Spis treści
Jak zostało już wspomniane na początku, w spółce komandytowej zawsze występują dwa rodzaje wspólników. Pierwsi z nich to komplementariusze – wspólnicy, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia. Drugi rodzaj wspólników w spółce komandytowej to komandytariusze, których odpowiedzialność jest ograniczona. W niniejszym artykule zostanie omówiona problematyka odpowiedzialności komandytariusza. Przy czym omówienie kwestii związanej z odpowiedzialnością komandytariusza jest niemożliwe bez wcześniejszego wyjaśnienia pojęcia sumy komandytowej.
Czym jest suma komandytowa?
W umowie spółki komandytowej należy oznaczyć kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli, czyli tzw. sumę komandytową. Określenie sumy komandytowej dotyczy tylko komandytariuszy, ponieważ komplementariusze odpowiadają za zobowiązania bez ograniczenia. Suma komandytowa to nic innego jak kwotowo określona kwota pieniędzy, które wskazuje na górną granicę odpowiedzialności, jaką ponosi komandytariusz za zobowiązania spółki. Należy wskazać, że suma komandytowa w żaden sposób nie jest powiązana z majątkiem spółki. Jeśli w spółce komandytowej występuje kilku komandytariuszy, to dla każdego z nich suma komandytowa może określać inną wartość, a co za tym idzie – każdy z nich może odpowiadać za zobowiązania spółki do wysokości innej kwoty.
Jak już zostało wyjaśnione czym jest suma komandytowa, można teraz wskazać, że komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. Natomiast w przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. Komandytariusz nie jest zobowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.
Uwaga! Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.
W przypadku zawarcia umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo we własnym imieniu i na własny rachunek, komandytariusz odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa, a istniejące w chwili wpisu spółki do rejestru.
Każdy kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Jeśli umowa spółki komandytowej dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.
Komandytariusz może być pełnomocnikiem – uwaga na odpowiedzialność!
Komandytariusz może reprezentować spółkę komandytową jedynie jako pełnomocnik. Jednakże należy uważać, bowiem jeśli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
Podstawa prawna:
art. 102 – 118 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037)
