Dla przypomnienia – do niedawna chęć założenia spółki z o.o. wiązała się z koniecznością wizyty u notariusza, który przeprowadzał nas przez cały proces rejestracyjny. Wiązało się to oczywiście w takiej sytuacji z dodatkowymi kosztami. Przy minimalnym kapitale zakładowym nowej spółki, wynoszącym dla przypomnienia 5 000 zł, koszt pracy notariusza wynosi 200 zł. Jest to oczywiście opłata za sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Umowa taka powinna zawierać w swej treści:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Dużo szybszym rozwiązaniem jest jednak rejestracja spółki z o.o. w tzw. trybie S24. Aby skorzystać z tego rozwiązania musimy po prostu wejść na stronę https://ems.ms.gov.pl/ i postępować zgodnie z wyświetlanymi instrukcjami. Rejestracja polega na wypełnieniu poszczególnych pól formularza, a następnie opatrzenie go podpisem elektronicznym (nie musi on być opatrzny w tzw. bezpieczny certyfikat). Zdecydowanym plusem wprowadzonej innowacji jest czas w jakim dokonuje się rejestracja naszej spółki – maksymalnie 24 godziny.
Wracając jednak do kwestii kolejnych zmian proponowanych przez ustawodawcę w omawianym zakresie – Ministerstwo Sprawiedliwości chce, aby kapitał zakładowy każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został obniżony do symbolicznej złotówki. Na chwilę obecną minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. Nie jest to jednak jedyna propozycja ze strony Ministerstwa. Resort sprawiedliwości chce bowiem, aby spółki z o.o. były zobowiązane do tworzenia kapitałów zapasowych, z których pokrywane byłby ewentualne straty spółki. Wysokość rezerwy miałaby wynosić najmniej 50 000 zł, a więc 10 razy więcej, niż wynosi obecnie kapitał zakładowy każdej spółki z o.o. Widzimy zatem, że z jednej strony ustawodawca chce obniżyć wartość kapitału zakładowego spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, z drugiej zaś dąży do wprowadzenia innej formy kapitału o ogromnej wartości. W uzasadnieniu swojego stanowiska MS podkreśla, że dotychczasowa wysokość kapitału zakładowego nie ma żadnego znaczenia praktycznego – 5 000 zł nie jest bowiem kwotą, która spełniałaby funkcje ochronne dla jakiegokolwiek wierzyciela spółki, jest ona także zbyt niska, żeby rozpocząć działalność gospodarczą.
Zmiany finansowo – prawne nie są jednak jedynym pomysłem Ministerstwa. Resort chce, aby w naszym systemie prawnym zaczął funkcjonować tzw. test wypłacalności. Ma on polegać na sporządzeniu przez zarząd spółki prognozy czy dokonana wypłata o charakterze korporacyjnym nie spowoduje utraty wypłacalności spółki w przeciągu jednego roku. Oświadczenie członków zarządu będzie zapisywane w sądzie rejestrowym – przybierze formę uchwały. Ministerstwo zakłada, że przedmiotowa prognoza będzie musiała być realizowana z zachowaniem należytej staranności – jak ma się to odbywać w praktyce, tego na razie nie wiadomo.
