Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Przekształcenie działalności gospodarczej

Przekształcenie polega na płynnej zmianie formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności likwidacji tej działalności. Przedsiębiorcy najczęściej decydują się na przekształcenie z powodów finansowych, na przykład żeby zoptymalizować prowadzoną działalność.

Przekształcenie to złożony proces, który pozwala jednak przedsiębiorcom na osiągnięcie wielu pożądanych celów, takich jak :
 

• obniżenie kosztów działalności
•     zwiększenie kapitału
• poprawę procesu decyzyjnego
• zmianę zakresu odpowiedzialności
• zmniejszenie obciążeń podatkowych
• pozyskanie inwestora
•     możliwość wprowadzenia spółki na giełdę (w przypadku spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej).

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga:
 

• przygotowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami
• weryfikacji planu przekształcenia przez biegłego rewidenta
• przygotowania oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy
• powołania członków organów spółki przekształconej
• zawarcia umowy spółki
• rejestracji spółki przekształconej w KRS
• wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG.

Należy też pamiętać, że:
 

• odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania spółki zostanie ograniczona
• zachowuje on wszystkie dotychczasowe prawa i obowiązki
• wszystkie zawarte umowy, przyznane zezwolenia i koncesje, a także ulgi (o ile treść wydanej decyzji nie stanowi inaczej bądź przepisy prawa nie pozwalają na przeniesienie danych zezwoleń, koncesji, ulg w wyniku przekształcenia: na przykład ulgi podatkowe) pozostają ważne
• otrzymuje się nowy NIP i REGON
• trzeba zapłacić podatek PCC od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego
• przekształcenie nie powoduje powstania dochodu podlegającemu opodatkowaniu
• w zakresie ubezpieczeń społecznych jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący osobą fizyczną dotychczasowy przedsiębiorca jest traktowany jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą
• trzeba prowadzić pełną księgowość
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością płaci CIT.

Ważne! Dochody spółki są opodatkowane podwójnie, raz na poziomie spółki – podatek CIT – a drugi raz, w przypadku wypłaty dywidendy przez wspólników – podatek PIT.

Plan przekształcenia

Przekształcenie nalezy zacząć od przygotowania planu przekształcenia i załączników.  Plan przekształcenia wraz z załącznikami wymaga formy aktu notarialnego.\

Plan powinien zawierać co najmniej ustaloną wartość bilansową majątku przekształcanego przedsiębiorcy na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. To oznacza, że jeżeli dokumenty finansowe, na podstawie których ustalono tę wartość, zostały przygotowane na dzień 1 marca, to akt notarialny obejmujący plan przekształcenia powinien być sporządzony najpóźniej 30 kwietnia.

Załączniki do planu to:

• wycena składników majątku (aktywów i pasywów)
• sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.

Jeżeli przedsiębiorca nie prowadzi ksiąg rachunkowych, sprawozdanie finansowe sporządza się na podstawie:
 

• podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów
• innych ewidencji prowadzonych dla celów podatkowych
• spisu z natury
• innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania.

Do planu trzeba dołączyć także dwa projekty: aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.
 

Treść oświadczenia przedsiębiorcy powinna obejmować w szczególności:
 

• typ spółki, w którą zamierzasz się przekształcić, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
• wysokość kapitału zakładowego – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny wkład wynosi 5 000 zł
• zakres praw przyznanych tobie jako wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli jest przewidziane przyznanie takich praw
• nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Treść aktu założycielskiego spółki powinna obejmować w szczególności:
 

• firmę i siedzibę spółki
• przedmiot działalności spółki
• wysokość kapitału zakładowego
• informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• liczbę i wartość nominalną udziałów
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

UWAGA! Jeżeli pozostajesz w małżeńskiej wspólności majątkowej, to na dokonanie przekształcenia potrzebujesz zgody małżonka wyrażonej w formie aktu notarialnego.

Plan przekształcenia sprawdza biegły rewident, którego wyznacza  sąd rejestrowy. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta wraz z załączonym planem przekształcenia podlega opłacie sądowej wynoszącej 300 zł. Osobnym kosztem jest koszt biegłego rewidenta, który jest określany przez sąd na podstawie rachunku wystawionego przez biegłego i oscyluje w przedziale 3000–5000 zł.

Rejestracja przekształcenia w KRS

Wniosek o rejestrację przekształcenia spółki z o.o. wraz z wymaganymi załącznikami można złożyć wyłącznie elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Do wniosku należy dołączyć również:
 

• umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
• oświadczenie o przekształceniu
• uchwałę o powołaniu prokurentów, jeżeli zostali powołani, wraz z ich zgodą na powołanie oraz adresem do doręczeń
• listę wspólników wraz z adresami do doręczeń podpisaną przez wszystkich członków zarządu
• zgodą członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń
• opatrzone podpisami oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
• dowód uregulowania opłat od wniosku (500 zł) oraz ogłoszenia rejestracji tego wniosku (100 zł).

UWAGA! Wniosek o rejestrację przekształcenia musisz złożyć w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Wniosek należy złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. We wniosku zamieść informację, że nie wystąpiłeś wcześniej o uzyskanie NIP lub numeru identyfikacyjnego REGON. Przekształcona spółka otrzyma numer KRS, nowy numer NIP i numer REGON.

Wykreślenie działalności z CEIDG

 W ciągu 7 dni od rejestracji przekształconej spółki KRS nalezy złożyć wniosek o wykreślenie działalności gospodarczej z CEIDG.