Jak założyć spółkę akcyjną?

Założyciele spółki akcyjnej

Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Założycielami spółki są te osoby, które podpisały statut.

Jednoosobowa spółka akcyjna

Wspólnikiem spółki akcyjnej jest akcjonariusz. Dopuszczalne jest, ażeby spółka miała jednego akcjonariusza. Jednoosobowa spółka akcyjna jest tego rodzaju spółką, w której jedyny wspólnik (akcjonariusz) jest zarazem jednoosobowym zgromadzeniem wspólników (walnym zgromadzeniem akcjonariuszy), może być też jednoosobowym organem reprezentującym spółkę (jednoosobowym zarządem), a ponadto może być osobą świadczącą inne czynności na rzecz spółki, co się w praktyce często zdarza. Role te są więc z sobą przemieszane i niejednokrotnie sprawiają trudność w prawidłowym zakwalifikowaniu powstałych na tym tle stosunków prawnych. Jest jednak niewątpliwe, że ta sama osoba fizyczna może występować w roli przedstawiciela osoby prawnej, mającego uprawnienia przewidziane wart. 368 § 1 k.s.h. (zgodnie z którym zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę) i wykonującego je, a poza tym może wykonywać jako osoba trzecia w stosunku do spółki inne określone czynności na rzecz spółki na podstawie umowy zawartej w wymagany prawem sposób i dopuszczalnej ze względu na istotę tej umowy. Należy przy tym pamiętać, że spółka akcyjna i jej jedyny akcjonariusz są dwoma różnymi podmiotami prawnymi, które mogą wchodzić z sobą w różnego rodzaju relacje prawne, w tym także stosunki umowne. Nie jest z tego wyłączona umowa o pracę. (Por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., sygn. akt I PK 659/03.)

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Powinien on określać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
• wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
• nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
• pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:

• liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
• wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
• warunków i sposobu umorzenia akcji;
• ograniczeń zbywalności akcji;
• uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom (dotyczących w szczególności prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki);
• co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – Spółka Akcyjna przejdź do formularza »

Zawiązanie spółki akcyjnej

Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego wynoszącego 100 000 złotych, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach. Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w wyżej, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.

Zgłoszenie do rejestru

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Podstawa prawna:
Art. 301, art. 303, art. 304, art. 308, art. 310, art. 316, art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. -Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2013.1030)