Spis treści
Charakter spółki komandytowej
Jak wyżej wspomniano, spółka komandytowa jest spółką osobową. Spółka ta jest także przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, w zakresie prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Zgodnie z normą art. 4 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną – wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą. Działalnością gospodarcza z kolei jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.
Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest to, że posiada ona dwa rodzaje wspólników – komplementariuszy oraz komandytariuszy, różniących się między sobą przede wszystkim zakresem odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa przejdź do formularza »
Umowa spółki
Bezwzględnym wymogiem prawnym dla powstania spółki komandytowej jest zawarcie umowy spółki. W chwili zawarcia umowy spółki dochodzi do jej zawiązania.
Forma i treść umowy spółki komandytowej
Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i zawierać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
- oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Firma spółki komandytowej
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". Dopuszczalne jest także używanie w obrocie skrótu "sp.k.". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować Oświadczenie członków zarządu spółki o wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przejdź do formularza »
Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
Jednym z elementów koniecznych umowy jest oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości. Wkłady mogą mieć charakter pieniężny oraz niepieniężny. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
Uwaga! Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.
Zgłoszenie spółki i wpis do rejestru
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
- nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki – zaznaczenie tej okoliczności;
- sumę komandytową.
Wszelkie zmiany danych określonych wyżej także powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Podstawa prawna:
Art. 102, art. 103, art. 104, art. 105, art. 106, art.107, art. 108, art. 109, art. 110 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2013.1030)
