Spółka z o.o. należy do spółek kapitałowych, w której uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Ustawodawca przewidział, że uchwały spółki z o.o. mogą być zaskarżane w drodze odpowiedniej procedury. Warto przy tym pamiętać, że KSH przewiduje aż dwa tryby zaskarżania uchwał – poprzez jej uchylenie lub stwierdzenie nieważności.
Art. 249 KSH stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
- wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
- w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2009 r. (sygn. akt I CSK 94/09), wspólnik (czy nawet były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez skarżącego, w rozumieniu art. 189 KPC, co wyraźnie ustawodawca stwierdza, polecając niestosowanie tego przepisu. Nie chodzi jednak o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności wniesienia powództwa. Jednocześnie pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści powyższego przepisu odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego) ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami ale także panujących w społeczeństwie w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania.
Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Z kolei prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą przysługuje wszystkim tym podmiotom, które mogą wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały wspólników. Podobnie jak w przypadku uchylenia uchwały, tak i tutaj zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały. Pamiętajmy, że upływ powyższych terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.
Na zakończenie powinniśmy wiedzieć, że inne są przesłanki uchylenia uchwały wspólników, a inne stwierdzenia nieważności takiej uchwały, aczkolwiek mogą być przypadki, gdy równocześnie spełnione są przesłanki uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały. Jeśli zatem zgłoszono żądanie określane w nauce procesu cywilnego jako żądanie ewentualne, oznacza to, że o uchyleniu zaskarżonej uchwały wspólników sąd może orzec tylko w razie uprzedniego oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
