Jedną z podstawowych ról w strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odgrywa jej kapitał zakładowy, przez który należy rozumieć ustaloną w umowie spółki oznaczoną kwotę pieniężną, stanowiącą sumę wartości nominalnej udziałów wspólników, odpowiadających zwykle do wartości zadeklarowanych przez nich wkładów, wnoszonych przez wspólników na pokrycie udziałów w tymże kapitale. Owe wkłady mogą mieć charakter pieniężny, niepieniężny (aporty) lub mieszany[1]. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić, co najmniej 5 000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Stałość kapitału zakładowego przejawia się w tym, że nawet pomimo spadku wartości majątku spółki poniżej wysokości kapitału pozostaje on na zadeklarowanym poziomie, co oznacza, że spółka ma stratę. Stałość ta nie ma jednak charakteru bezwzględnego – na określonych w ustawie zasadach możliwe jest obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego.
Oprócz kapitału zakładowego spółka z o.o. może, posiadać również inne kapitały. W szczególności, w sposób pośredni Kodeks spółek handlowych dopuszcza istnienie wspomnianego kapitału zapasowego, nakazując przelać nadwyżkę wkładu nad wartością nominalną obejmowanego udziału oraz wymieniając go w przepisach dotyczących zysku spółki (art. 192 KSH), a także w art. 233 i 260 § 1 KSH. W art. 192, 195, 233 i 260 § 1 KSH mowa jest również o kapitałach (funduszach) rezerwowych tworzonych przez spółkę. Wśród funduszy rezerwowych art. 200 § 2 KSH przewiduje możliwość utworzenia specjalnego funduszu tego rodzaju w celu umorzenia udziałów, który pozwala na sfinansowanie umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego.
Kodeks spółek handlowych nie określa poza tym szczególnych zasad tworzenia powyższych funduszy oraz zasad dysponowania zgromadzonymi tam środkami, pozostawiając tę kwestię do dyspozycji umowy spółki czy uchwały wspólników, należy przyjąć regułę, że zależnie od tego, w jaki sposób został utworzony dany fundusz, w taki sam sposób można nim dysponować. Na przykład, rozwiązanie funduszu utworzonego umową spółki wymaga zmiany tej umowy[2].
[1] M.Bieniak, komentarz KSH,
[2] M.Bieniak, komentarz KSH.
