Statut spółki akcyjnej powinien określać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
9) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki,
postanowienia dotyczące:
1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
3) warunków i sposobu umorzenia akcji,
4) ograniczeń zbywalności akcji,
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354,
6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala, także może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrym obyczajami.
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki , w tym podpisania statutu przez założycieli,
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4,
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
4) wpisu do rejestru.
Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,
4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,
5) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,
6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,
7) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
8) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,
9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne, zaznaczenie tej okoliczności,
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie
tego pisma,
12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom
lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.
Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać oprócz danych określonych powyżej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) statut,
2) akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
4) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami
statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3,
5) dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego,
6) zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
7) oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji. Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.
Źródło:
-ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).
