Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają obowiązek podać do zgłoszenia spółki lub do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane we wskazanym wyżej oświadczeniu wówczas odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.
Przepisy k.s.h. nakładają obowiązek naprawienia szkody w razie wyrządzenia spółce przy jej tworzeniu szkody.Członkowie zarządu odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub też zaniechaniem, które jest sprzeczne z prawem albo z umową spółki. Członek zarządu spółki o.o. może się uwolnić od tej odpowiedzialności, jeżeli nie ponosi winy za to działanie lub zaniechanie.
Za szkodę wyrządzoną spółce przez członków zarządu ponoszą oni odpowiedzialność solidarną, co oznacza, że można domagać się naprawienia szkody od wszystkich członków zarządu, jak też od każdego z osobna.
Pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce może złożyć spółka albo każdy ze wspólników, gdy spółka w ciągu roku od ujawnienia czynu, który wyrządził szkodę nie złoży pozwu w tej sprawie. Pozew o odszkodowanie przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną spółce składa się według miejsca siedziby spółki.
Przepisy k.s.h. ustanawiają termin, jakim można się domagać naprawienia szkody wyrządzonej spółce – może to nastąpić z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie zobowiązanej do jej naprawienia. W każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.
Ponadto członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członek zarządu nie ponosi odpowiedzialność, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jeżeli m.in. wykaże, że w odpowiednim czasie złożył wniosek o upadłość spółki.
Ponadto członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą odpowiedzialność karną, jeżeli zajdą okoliczności wskazane w przepisach karnych k.s.h. Chodzi tu np. o niezgłoszenie upadłości spółki we właściwym terminie, podawanie fałszywych danych w dokumentach, a ponadto ponoszą odpowiedzialność karną na podstawie przepisów Kodeksu karnego dotyczących przestępstw przeciwko obrotowi gospodarczemu.
Podstawa prawna:
• art. 291 – 300, art. 586-art. 595 Kodeksu spółek handlowych
• art. 296 – art. 309 Kodeksu karnego
