Rynek NewConnect przeznaczony jest przede wszystkim dla przedsiębiorstw z sektora MSP – a w szczególności firm wdrażających innowacyjne technologie – które zdecydują się na finansowanie swojego rozwoju poprzez sprzedaż akcji w drodze emisji publicznej lub oferty prywatnej. Dzięki temu iż rynek ten przeznaczony jest dla mniejszych spółek obowiązki informacyjne oraz koszty związane z debiutem w NewConnect są łatwiejsze do spełnienia.
Jak zadebiutować na rynku NewConnect pytamy mecenas Macieja Hulista, radcę prawnego w kancelarii GHMW z Krakowa
Podstawowym warunkiem debiutu na NewConnect jest posiadanie przez firmę odpowiedniej do tego formy prawnej prowadzonej działalności – którą jest spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna. Kolejny wymóg do spełnienia to konieczność zawarcia umowy z autoryzowanym doradcą, którego rolą jest pomoc emitentowi w sporządzeniu dokumentu informacyjnego, a następnie występowanie w imieniu emitenta w toku postępowania przed Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub Komisją Nadzoru Finansowego. Ponieważ podmiot ten nie tylko towarzyszy spółce w trakcie całego procesu upublicznienia, ale także często uczestniczy w organizacji i przeprowadza ofertę akcji emitenta, to właśnie jego wynagrodzenie stanowi często główny koszt całego przedsięwzięcia. Kolejnym elementem jest zawarcie przez emitenta umowy o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w celu zdematerializowania akcji spółki. Dematerializacji mogą podlegać zarówno akcje nowoemitowane, jak również dotychczasowe akcje spółki wydane wcześniej w formie dokumentu. I wreszcie jednym z najważniejszych obowiązków spółki związanych z ubieganiem się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu jest sporządzenie odpowiedniego dokumentu informacyjnego, będącego źródłem informacji o spółce dla potencjalnych inwestorów. W zależności od wybranego przez spółkę sposobu przeprowadzenia oferty swoich akcji stosowny dokument może mieć różną formę. Przykładowo w przypadku gdy spółka zdecyduje się przeprowadzić:
- ofertę prywatną tj. ofertę kierowaną do najwyżej 99 inwestorów – dopuszczenie do obrotu będzie miało miejsce na podstawie dokumentu informacyjnego, sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu,
- ofertę publiczną akcji, których wartość, liczona wg ceny emisyjnej stanowi mniej niż 2,5 mln EUR w dniu ustalenia tej ceny – dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu będzie miało miejsce na podstawie memorandum informacyjnego, sporządzonego zgodnie z wymogami określonymi we właściwym rozporządzeniu, które będzie podlegać kontroli Komisji Nadzoru Finansowego,
- ofertę publiczną w warunkach, do których nie mają zastosowania wyłączenia z przepisów o ofercie publicznej – dopuszczenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu będzie miało miejsce na podstawie prospektu emisyjnego, sporządzonego zgodnie z wymogami rozporządzenia 809/2004, które będzie podlegać zatwierdzeniu przez Komisje Nadzoru Finansowego.
Jak wynika z powyższego to właśnie możliwość przeprowadzenia oferty prywatnej jest stosunkowo najszybsza i najtańsza, przede wszystkim z uwagi na to, że w tym wypadku nie ma obowiązku sporządzenia skomplikowanego prospektu emisyjnego oraz zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego. Eksperci szacują iż, koszty związane z wprowadzeniem firmy na rynek NewConnect w drodze oferty prywatnej nie powinny przekroczyć 6-8% w stosunku do uzyskanego kapitału. Ponadto poza efektami finansowymi firma odnosi rozległe korzyści marketingowe oraz zyskuje dodatkowy prestiż i wiarygodność w oczach potencjalnych klientów i inwestorów. Na koniec warto wspomnieć iż, debiut na rynku NewConnect może zostać sfinansowany ze środków Unii Europejskiej dlatego też przedsiębiorcy, rozważający emisję akcji na NC powinni bliżej zainteresować się możliwością wsparcia takiego przedsięwzięcia ze strony funduszy europejskich.
Obowiązki emitenta i akcjonariuszy
Emitenci zainteresowani pozyskaniem środków finansowych przy okazji wprowadzenia akcji na rynek NewConnect oprócz sytuacji na tym rynku (dynamicznej zwłaszcza w okresie światowego kryzysu ekonomicznego), decydując się na taki krok powinni mieć również na uwadze, że z chwilą dematerializacji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. emitent uzyskuje status spółki publicznej. Zmiana statusu powoduje powstanie po stronie emitenta licznych obowiązków informacyjnych, przewidzianych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu, jak i w przepisach o ofercie publicznej i o obrocie instrumentami finansowymi. Co więcej – o czym często się zapomina – zmiana statusu spółki akcyjnej, skutkuje dodatkowo powstaniem nowych obowiązków informacyjnych po stronie akcjonariuszy. Z racji ewentualnych sankcji jakie grożą w przypadku braku realizacji takich obowiązków, zarówno emitent, jak i jego akcjonariusze, powinni zapoznać się z nimi jeszcze przed podjęciem wiążących decyzji dotyczących wejścia na rynek NewConnect – dodaje mecenas Hulist.
Autor: Małgorzata Gach – radca prawny i doradca podatkowy
Partner w kancelarii „Gach Hulist Mizińska Wawer adwokaci i radcowie prawni” sp.p.
