Rozwiązanie spółki z o.o.
Należy pamiętać, że rozwiązanie spółki z o.o. powodują przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, ogłoszenie upadłości spółki oraz inne przyczyny przewidziane prawem. Taka spółka może także zostać rozwiązana na mocy prawomocnego orzeczenia sądu:
– na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
– na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca porządek prawny zagraża interesowi publicznemu.
Rozwiązanie spółki z o.o. następuje z dniem wykreślenia spółki z rejestru, po wcześniejszym przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego.
Otwarcie likwidacji
Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. W czasie prowadzenia likwidacji spółka ma obowiązek działać pod firmą (nazwą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”. Spółka od momentu uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki do momentu wykreślenia jej z rejestru jest spółką w likwidacji i zachowuje swoją osobowość prawną. W czasie przeprowadzania postępowania likwidacyjnego nie funkcjonuje zarząd, którego obowiązki przejmują likwidatorzy. Natomiast pozostałe organy spółki, tj. rada nadzorcza, komisja rewizyjna i zgromadzenie wspólników działają bez przeszkód. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.
Bilans likwidacyjny
Likwidatorzy mają obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji. Powinien on być podpisany przez wszystkich likwidatorów i złożony zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. W przypadkach, gdy likwidacja trwa ponad rok, likwidatorzy zobowiązani są po upływie tego okresu składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. W bilansie likwidacyjnym zamieszcza się wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej, czyli po cenach sprzedaży netto, które nie mogą być jednak wyższe od cen ich nabycia lub kosztów wytworzenia, pomniejszonych o dokonane odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe.
Obowiązki likwidatorów
W pierwszej kolejności likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki z o.o. i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Ogłoszenie zawierające wezwanie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ma to umożliwić wierzycielom spółki zgłoszenie swoich wierzytelności. W przypadku, gdy likwidatorzy wiedzą o istnieniu wierzycieli, którzy się nie jeszcze nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo sporne, powinni sumę potrzebną do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich zobowiązań złożyć do depozytu sądowego. Likwidatorzy muszą przede wszystkim zakończyć bieżące interesy spółki. Nowe interesy mogą oni wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Obowiązkiem likwidatorów jest również ściągnięcie wierzytelności oraz wypełnienie zobowiązań dotyczących zarówno osób trzecich, jak i wspólników. W tym celu mogą oni wszczynać postępowania sądowe, w których spółka może występować zarówno po stronie powodowej, jak i po pozwanej, a także dokonywać innych czynności jak chociażby dochodzić dopłat od wspólników uchwalonych przed otwarciem likwidacji lub wynikających z umowy spółki. Czynnościami likwidacyjnym są także te związane z upłynnieniem majątku spółki. Nie wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji spółki z o.o. oraz wezwaniu wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności likwidatorzy mogą przystąpić do podziału majątku spółki pomiędzy wspólników. Warunkiem wszczęcia tego procesu jest jednak zaspokojenie lub też zabezpieczenie interesów wierzycieli. Jeśli bowiem z jakiś względów do powyższego nie doszło, podział majątku między wspólników nie możne zostać dokonany pomimo upływu tego sześciomiesięcznego terminu. Dokonanie ostatecznego podziału majątku powinno zostać poprzedzone sporządzeniem przez likwidatorów sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział majątku między wspólników. Sprawozdanie jest więc ustalane na dzień bilansowy, czyli dzień poprzedzający podział kwoty likwidacyjnej pomiędzy wspólników. Ostatecznie sporządzone sprawozdanie likwidacyjne należy ogłosić się w siedzibie spółki z o.o. Czynność ta podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Na likwidatorach spoczywa również obowiązek zabezpieczenia sposobu przechowywania ksiąg i dokumentów spółki. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Likwidatorzy muszą także powiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki, przekazując jednocześnie odpis sprawozdania likwidacyjnego.
