Forma i zakres pełnomocnictwa
Pełnomocnik wykonuje w imieniu i ze skutkami dla swojego mocodawcy, czyli wspólnika spółki z o.o., czynności związane z udziałem w zgromadzeniu wspólników. Co istotne, zakres umocowania zależy od woli wspólnika i treści pełnomocnictwa. Wspólnik może więc udzielić pełnomocnictwa do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników z prawem lub bez prawa wykonywania głosu. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. W kwestii ustanawiania pełnomocnictwa stosuje się przepisy art. 98-109 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964r., Nr 16, poz. 93). Pełnomocnikiem wspólnika spółki z o.o. może zostać ustanowiony także inny wspólnik tej spółki. Jedna osoba może być pełnomocnikiem jednocześnie kilku wspólników na danym zgromadzeniu. Wówczas pełnomocnik, który może wykonywać prawo głosu, głosuje każdym pakietem udziałów oddzielnie, w zależności którego wspólnika w danej chwili reprezentuje.
Ograniczenia
Wyłączenie prawa wspólnika spółki z o.o. do udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika może wynikać z ustawy lub z umowy spółki. I tak zgodnie z art. 243§3 Kodeksu spółek handlowych, pełnomocnikiem wspólnika na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu i pracownik tej spółki. Oznacza to, że takie osoby w ogóle nie mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników. Przyjmuje się, że pracownikiem spółki jest osoba, z którą zawarto umowę o pracę a więc ograniczenie to nie dotyczy osób związanych ze spółką np. na podstawie umów cywilnoprawnych. Zakaz ten ma zapobiec konfliktom interesów. Z kolei na mocy art. 244 wspólnik nie może ani osobiście ani też przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. Dotyczy to między innymi udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Należy jednak pamiętać, że to ograniczenie dotyczy jedynie głosowania w wymienionych wyżej sprawach. Pełnomocnik wspólnika może więc uczestniczyć w obradach zgromadzenia i brać czynny udział w dyskusji dotyczących przedmiotowych spraw. Poza powyższymi ustawowymi ograniczeniami sama umowa spółki może przewidzieć kolejne ograniczenie dotyczące uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników czy też wykonywania na nim prawa głosu. Pamiętać jednak należy, że umowa spółki nie może jednak zmieniać ograniczeń ustawowych a jedynie może przewidywać dodatkowe. Z redakcji art. 243§1 wynika, że umowa spółki nie może całkowite wyłączyć udziału pełnomocnika w zgromadzeniu wspólników. Przepis ten mówi bowiem o ograniczeniach, a nie o wyłączeniach.
