Powody rozwiązania spółki cywilnej
Przede wszystkim umowa spółki cywilnej może zostać rozwiązana na skutek upływu czasu, na jaki została zawiązana spółka, jeżeli została zawarta na czas określony, co wynika z interpretacji art. 869 § 1 Kodeksu cywilnego, dalej: k.c. Jeżeli natomiast spółka cywilna została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Jeśli zajdą ważne powody wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, choćby spółka była zawarta na czas oznaczony. W umowie spółki cywilnej nie można zapisać, że wspólnik jest pozbawiony prawa wypowiedzenia swojego udziału w spółce, ponieważ taki zapis byłby nieważny.
Wypowiedzenie przez wspólnika udziału w spółce może nastąpić także przez pełnomocnika umocowanego do dokonania tylko tej czynności. Wspólnik może wypowiedzieć swój udział z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Spółka cywilna może zostać rozwiązana z powodu zaistnienia powodów określonych w umowie spółki. Jednocześnie jeśli zaistniały przewidziane w umowie spółki powody do rozwiązania spółki, a wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę, umowę spółki cywilnej uważa się za przedłużoną na czas nie oznaczony, o czym stanowi art. 873 k.c.
Spółka cywilna może zostać rozwiązana na skutek uchwały wspólników. Ponadto spółka cywilna może ulec rozwiązaniu na skutek zrealizowania celu, dla jakiego została powołana lub też gdy osiągniecie celu nie jest możliwe do zrealizowania. Zgodnie bowiem z art. 860 § 1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.
Powodem rozwiązania spółki cywilnej może też być sytuacja, w której wspólnik dopuści się działań sprzecznych z celem, dla jakich powołana została spółka. Spółka cywilna ulega rozwiązaniu w razie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej dwuosobowej na skutek wypowiedzenia udziału, jeśli spółka miała tylko dwóch wspólników. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia z dnia 28 sierpnia 1997 r. (sygn. akt III CKN 143/97). Kodeks cywilny odróżnia rozwiązanie spółki (art. 873 i następne k.c.), czego skutkiem jest utrata bytu spółki od wystąpienia wspólnika ze spółki, które nie zawsze taki skutek powoduje. Tylko bowiem w przypadku spółki cywilnej dwuosobowej skuteczne wystąpienie jednego ze wspólników jest równoznaczne z rozwiązaniem spółki. Obowiązujące przepisy nie przewidują funkcjonowania jednoosobowej spółki cywilnej – podkreślił Sąd Najwyższy we w/w postanowieniu z dnia 28 sierpnia 1997 r.
Spółka cywilna ulega likwidacji na skutek śmierci jednego ze wspólników, chyba ze pozostali wspólnicy wyrażą wolę dalszego istnienia spółki lub jeśli umowa spółki przewiduje, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wejdą na miejsce tego wspólnika.
Wspólnicy mogą zastrzec w umowie, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki (art. 872 k.c.).
Rozwiązanie spółki może nastąpić przez sąd na wniosek wspólnika lub wspólników z ważnych powodów (art. 874 k.c.). Przepisy nie precyzują, co należy rozumieć pod pojęciem „ważne powody” przewidziane w art. 874 k.c. Może to być np. wystąpienie nieprzewidzianych utrudnień w działalności spółki, długotrwała nieobecność lub choroba wspólnika, bez którego spółka nie funkcjonuje prawidłowo (np. wspólnika posiadającego określone kwalifikacje specjalistyczne) lub też nieporozumienia miedzy wspólnikami i utrata między nimi wzajemnego zaufania, spółka cywilna opiera się bowiem przede wszystkim na zaufaniu wspólników.
Podział majątku po rozwiązaniu spółki cywilnej
W trakcie trwania spółki cywilnej do jej majątku stosuje się przepisy o współwłasności łącznej. Oznacza to, że:
• wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 § 1 k.c.),
• w trakcie trwania majątku spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników (art. 863 § 2 k.c.),
• w czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 § 3 k.c.).
Jak wynika z powyższego współwłasność łączna jest współwłasnością bezudziałową, w okresie trwania spółki wspólnik nie może swobodnie dysponować swoim udziałem w majątku spółki. Zasadą jest, że wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki, za wyjątkiem sytuacji gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wówczas wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego (art. 868 k.c.).
Od chwili rozwiązania spółki do wspólnego majątku wspólników stosuje się przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (art. 875 k.c.). Wspólny majątek spółki dzieli się w taki sposób, że:
• najpierw spłaca się długi spółki,
• z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, w takim wypadku stosuje się odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki,
• pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki.
Przy podziale majątku spółki z powodu jej rozwiązania kluczową kwestią jest uregulowanie długów spółki. Należy też podkreślić, że odpowiedzialność wszystkich wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki ma charakter solidarny (art. 864 k.c.), co oznacza, że wierzyciel może się domagać uregulowania długu od każdego ze wspólników z osobna, a spłacenie długu przez jednego ze wspólników zwalnia pozostałych z długu.
Zatem dopiero po uregulowaniu długów możliwy jest zwrot wspólnikom wniesionych przez nich udziałów.
Kwestie związane z rozliczeniem majątku spółki po rozwiązaniu spółki wspólnicy mogą uregulować także w umowie.
Podział majątku spółki cywilnej po jej rozwiązaniu odbywa się na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego dotyczącego postępowania nieprocesowego.
