Zgodnie z treścią art. 154 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Udziały w spółce z o.o. mogą podlegać umorzeniu, przy czym wolno tego dokonać jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa każdorazowo umowa konkretnej spółki.
Instytucja umorzenia udziałów ma odrębny, niezależny charakter. Podkreślić przy tym należy, iż przymusowe umorzenie udziałów nie jest pozbawione kontroli sądowej, wspólnikowi, którego ono dotyczy w przypadku nadużycia tej instytucji przysługują środki ochrony prawnej wynikające z możliwości zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników w tym przedmiocie. Pamiętajmy też, że szczególny charakter automatycznego umorzenia udziałów wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga wprowadzenia w umowie spółki ścisłego oznaczenia zdarzenia stanowiącego przesłankę umorzenia, wyraźnego wyłączenia konieczności podejmowania uchwały przez wspólników czy przyznania w tym zakresie kompetencji zarządowi. Zdarzenie to powinno mieć charakter jednostkowy, obiektywnie sprawdzalny, pozwalający na łatwe ustalenie czasu jego wystąpienia.
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
Pamiętajmy, że umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
