Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika przez sąd

Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Żądanie wyłączenia wspólnika jest żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości (postanowienie SN z dnia  26 września 2013  r., sygn. akt II CZ 44/13).

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Jakie przyczyny uzasadniają wyłączenie wspólnika prze sąd?

Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika może być na przykład:

• działanie na szkodę spółki,
• niewykonywanie przez wspólnika uchwał,
• nadużywanie prawa indywidualnej kontroli,
• naruszenie zasad lojalności wobec spółki,
• prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki,
• znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami. 

Powyższy katalog przyczyn wyłączenia nie budzi zastrzeżeń judykatury (zob. np. wyrok SA w Szczecinie z dnia  24 kwietnia 2013  r., sygn. akt I ACa 704/12, wyrok SN z dnia  13 marca 2013  r., sygn. akt IV CSK 228/12).

Udziały wspólnika wyłączonego

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Jak widać, Kodeks spółek handlowych w art. 266 § 3 nie reguluje wprost metody wyceny samej spółki jak i wyceny występujących w niej praw udziałowych. Jednak ustawodawca zawarł w nim pewną wskazówkę. Posłużył się bowiem pojęciem "rzeczywistej wartości rynkowej udziału". Rozumieć je należy, jako wartość "realna", a więc wartość rynkowa, tj. wartość, jaką wspólnik uzyskałby na rynku, gdyby sprzedawał przysługujące mu udziały w spółce osobie trzeciej w danym momencie, przy czym ustawa określa ten moment wyceny na dzień doręczenia pozwu wspólnikowi, który ma być wyłączony ze spółki (zob. wyrok SN z dnia  12 grudnia 2013  r., sygn. akt II CSK 121/13).

Rozstrzygnięcie sądu w przedmiocie wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

W sprawie o wyłącznie wspólnika rozstrzygnięcie sądu zapada w postępowaniu procesowym w formie wyroku.

Procesowe skutki zgłoszenie przez wspólników spółki z o.o. żądania wyłączenia wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH

Zgłoszenie przez wspólników spółki z o.o. żądania wyłączenia wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH stanowi o powstaniu na płaszczyźnie prawa procesowego współuczestnictwa w sporze, mającego charakter współuczestnictwa materialnego jednolitego koniecznego, z którego wynika, że cofnięcie pozwu przez jednego ze wspólników wymaga dla swej skuteczności zgody pozostałych wspólników tej spółki (art. 72 § 1 pkt 1 i § 2, art. 73 § 2 k.p.c.) –   wyrok SN z dnia  5 lutego 2014  r., sygn. akt V CSK 156/13.

Zapłata za przejęte udziały i bezskuteczność wyłączenia

Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych wyżej, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Dzień wyłączenia wspólnika

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych

Kodeks spółek handlowych wskazuje, że w celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Podstawą prawną zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest regulacja zawarta w art. 268 KSH, który wskazuje, iż celu zabezpieczenia powództwa Sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Nie zwalnia to jednak wnioskodawcy z uprawdopodobnienia roszczenia i interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia, które dodatkowo w zakresie zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki, obwarowane jest zaistnieniem ważnych powodów w rozumieniu art. 268 KSH (zob. postanowienie SA we Wrocławiu z dnia  23 kwietnia 2012  r., sygn. akt I ACz 567/12).

Podstawa prawna:
Art. 266, art. 267, art. 268, art. 269 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2013.1030)