Zgodnie z treścią art. 61 w/w aktu prawnego, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. Powyższe wystąpienie ze spółki jest tak naprawdę uprawnieniem każdego wspólnika. Skoro bowiem spółka może powstać na skutek dobrowolnie podjętych decyzji i działań przyszłych wspólników, równie dobrze każdy z założycieli i późniejszych wspólników może z niej wystąpić. Warto podkreślić, że powyższy przepis odnosi się do tzw. jednostronnego wypowiedzenia umowy spółki przez jednego wspólnika.
Z kolei art. 65 KSH stanowi, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:
- w przypadku wypowiedzenia – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
- w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości – dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;
- w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu – dzień wniesienia pozwu.
Udział kapitałowy obliczony w wyżej określony sposób powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.
Wprawdzie w art. 65 KSh nie ma wyraźnego wskazania, że wspólnicy mogą uregulować kwestię wzajemnych rozliczeń odmiennie niż to wynika z tego przepisu. Niemniej jednak o tym, że wspólnikom takie uprawnienie przysługuje przekonuje okoliczność, że art. 65 KSH został wprowadzony przede wszystkim po to, aby chronić interesy ustępującego wspólnika w sytuacji, gdy w związku z jego ustąpieniem nie dojdzie do rozwiązania spółki, gdyż pozostali wspólnicy podejmą uchwałę, o której mowa w art. 64 §1 KSH. W braku art. 65 KSH uchwała taka wykluczałaby stosowanie regulacji ustawowej (likwidacja) bądź umownej dotyczącej rozliczeń w wypadku rozwiązania spółki i w efekcie powodowałaby, że zasady tych rozliczeń nie byłyby w żaden sposób określone, co oczywiście wywoływałoby praktycznie zawsze spór co do tej kwestii. Aby takim sporom przynajmniej częściowo zapobiec w art. 65 KSH ustawodawca zdecydował się zawrzeć reguły rozliczeń obowiązujące na wypadek braku stosownego (najczęściej zawartego w umowie spółki) porozumienia stron. Istotne jest, że zasady te gwarantują ustępującemu wspólnikowi, iż we wzajemnych rozliczeniach, o ile co innego strony nie postanowią, zostanie uwzględniona wartość zbywcza majątku spółki, nie zaś np. tylko wartość księgowa. Przyjęcie, że art. 65 KSH ma dyspozytywny charakter wywołuje konieczność analizy postanowień wiążącej strony umowy spółki pod kątem ustalenia, czy zagadnienie wzajemnych rozliczeń w wypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, którego konsekwencją nie będzie jej rozwiązanie, nie zostało w tej umowie uregulowane w sposób szczególny.
