Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest tak naprawdę najważniejszym organem tego podmiotu. To na zgromadzeniu zapadają właściwe wszelkie uchwały związane z prawidłowym funkcjonowaniem spółki. Wyjątkowo bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Zgromadzenie wspólników może przybierać formę zwyczajną oraz nadzwyczajną.
Zgodnie z treścią art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli tylko sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Pamiętajmy, że przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione powyżej. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których była mowa powyżej, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.
Z kolei nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w ustawie lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Innymi słowy, z nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników spółki z o.o. będziemy mieli do czynienia, gdy zgromadzenie nie może nosić miana zwyczajnego. Warto jednak zaznaczyć, że o nadzwyczajnym charakterze nie przesądza ani tryb obradowania, sposób zwołania zgromadzenia wspólników, czy nawet nadzwyczajne okoliczności. W praktyce zgromadzenia wspólników spółek z o.o. są w zdecydowanej większości nadzwyczajne.
Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Nie zapominajmy jednak, że rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna (pomimo, że są organami fakultatywnymi) mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Umowa spółki może przyznać uprawnienie do zwoływania zgromadzenia wspólników także innym osobom. Zgodnie z wyrokiem sądu apelacyjnego w Poznaniu z dnia 22 września 2010 r. (sygn. akt I ACa 613/10), w procesie zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnić można, co do zasady, dwa etapy. W pierwszym z nich (zwołanie "sensu stricte") konieczne jest podjęcie przez zarząd lub inny uprawniony organ decyzji o zwołaniu zgromadzenia w sposób właściwy dla tego organu. Kolejną czynnością jest natomiast wysłanie zaproszeń do wspólników, o jakich mowa w art. 238 KSH – zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Czynność ta w znacznej mierze ma charakter techniczny, bowiem w istocie jest zawiadomieniem wspólników o treści uchwały o zwołaniu zgromadzenia, podjętej przez uprawniony organ. Organ uprawniony do zwołania zgromadzenia "sensu stricte" nie może tego uprawnienia scedować na osobę trzecią np. w drodze pełnomocnictwa. Natomiast nie ma przeszkód, aby taka osoba (np. pracownik spółki) podpisała się pod zaproszeniem na zgromadzenie, wysyłanym do wspólników, byleby tylko z jego treści wynikało, że działa ona z upoważnienia organu uprawnionego do zwołania zgromadzenia.
