Aby odpowiedzieć na tak postawione pytanie należałoby odnieść się do statutu lub umowy spółki, gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają w tym zakresie regulacji. Statut lub umowa spółki może zawierać zapis, że zatwierdzanie rocznego budżetu i planu biznesowego oraz planu strategicznego spółki wymaga uzyskania zgody organu nadzorczego. W przypadku organów nadzoru mogą w spółce obowiązywać również uchwalone przez zgromadzenie wspólników lub akcjonariuszy odpowiednie regulaminy, które także mogą doprecyzowywać kompetencję tych organów. Jeżeli statut lub umowa spółki albo odpowiednie regulaminy nie przewidują ograniczenia zarządu w zakresie zmiany lub ustaleń związanych z planem finansowym (budżetem), wówczas zarząd nie jest ograniczony w żaden sposób w tym zakresie. Stosować będziemy wówczas ogólne regulacje w zakresie uprawnień do zaciągania zobowiązań przez zarząd oraz do podejmowania czynności w zakresie zarządzania spółką.
Najczęściej jednakże statuty lub umowy przewidują ograniczania dla zarządów w zakresie zmian rocznego planu finansowego lub wprost określonego jako budżet, dla których wymagane jest uzyskanie zgody rady nadzorczej.
Przede wszystkim powstaje pytanie jak należy rozumieć pojęcie budżetu aby móc określić, do czego zarząd jest uprawniony a do czego nie. Przepisy prawa nie zawierają definicji budżetu. W literaturze przyjmuje się, że budżet to:
- ilość określonego zasobu (np. czasu, wody, energii, roboczogodzin), która pozostaje do dyspozycji osoby albo organizacji,
- ilość określonego zasobu przeznaczona na określone działania, cel, bądź przedsięwzięcie, np. budżet kancelarii prezydenta, budżet gminy, budżet marketingowy, inwestycyjny, budżet na określony projekt;
- propozycja, prognoza albo plan wyszczególniający ilość środków potrzebnych w określonym okresie na sfinansowanie zamierzeń wraz z propozycjami źródeł finansowania, np. plan przychodów i wydatków na dany okres. Plan alokacji ograniczonych środków w określonym okresie.
Budżet może pełnić także rolę prognozy, a tym samym może wykazywać nadwyżkę przychodów nad wydatkami, może być również zrównoważony (bilansować się) albo wykazywać deficyt. Tymczasem prognozowanie wyników wiąże się natomiast z określonymi obowiązkami sprawozdawczymi. Obowiązki sprawozdawcze nałożone na spółkę nie są związane z planowaniem a dotyczą wykonania planów finansowych. W tym zakresie kompetencję związane z zmianami prognoz wyników spółki nie wymagają zgody rady nadzorczej, o której mowa np. w statucie lub regulaminie rady nadzorczej. Kompetencje organów nadzoru wiążą się z akceptowaniem wydatków określonych przez zarząd. Zaplanowane wydatki stanowią niejako niezbędne narzędzia służące osiągnięciu celów finansowych spółki, stąd kontrola nad nimi ma nie jako znaczenie z punktu widzenia nadzoru w spółce. Prognozowanie wyników nie wiąże się ze zmianami w zakresie budżetowania, a jedynie odzwierciedla stan wykonania zaplanowanych parametrów. Zarząd nie może zatem zaciągnąć nowych zobowiązań nie wynikających z zaakceptowanego budżetu, w razie braku akceptacji organu nadzoru, a także dokonywać samodzielnie zmian w zakresie tego planu finansowego. Oznacza to kontrolę nad niezaplanowanymi wydatkami, a nie nad opracowywaniem przez zarząd prognoz, które wiążą się z obowiązkami sprawozdawczymi.
Tym samym można stwierdzić, że zarząd Spółki nie jest zobowiązany do uzyskania zgody organów nadzoru na dokonanie zmiany prognozy wyników, które związane są z obowiązkami sprawozdawczymi. Statut lub umowa nie mogą także uzależniać dokonania takiej korekty od zgody określonego organu, albowiem przepisy prawa nakładają obowiązki na zarząd w tym zakresie, a umowa lub statut spółki nie mogą być sprzeczne z przepisami prawa.
Jarosław Olejarz – radca prawny
