Spis treści
Zmiana formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym
Rzeczona ustawa zakłada wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji (zmiana formy akcji z papieru wartościowego na zapis w systemie teleinformatycznym) akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Ustawa wprowadza w związku z tym zasadę, iż akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym w postaci elektronicznej przez uprawniony podmiot. Dematerializacja akcji zakłada bowiem istnienie rejestru akcjonariuszy, w którym ujawniane będą akcje rejestrowe i wszystkie prawa z nimi związane. Prowadzenie rejestru akcjonariuszy powierzone zostanie podmiotom kwalifikowanym, tj. uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Decyzję o wyborze prowadzącego rejestr podejmować będzie w drodze uchwały walne zgromadzenie, natomiast przy zawiązaniu spółki wyboru będą dokonywać założyciele. Z wybranym podmiotem spółka będzie zawierać umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Ustawa zawiera szczegółowe wskazanie zakresu danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy.
Rejestr akcjonariuszy spółek
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy dokonuje wpisu w rejestrze na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Ustawa określa szczegółowo warunki i tryb dokonywania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Ponadto ustawa wprowadza pojęcie świadectwa rejestrowego wskazując, że na żądanie akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wystawia imienne świadectwo rejestrowe. Świadectwo rejestrowe potwierdza uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów w rejestrze akcjonariuszy. Nabycie akcji albo ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy odpowiedniego wpisu, przy czym nie stosuje się to do wskazanych w ustawie sytuacji dotyczących objęcia akcji.
Zarejestrowanie akcji spółki niepublicznej w depozycie papierów wartościowych
Walne zgromadzenie może zdecydować o zarejestrowaniu akcji spółki niepublicznej w depozycie papierów wartościowych – zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Akcje tej samej spółki nie mogą być jednocześnie rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy i w depozycie papierów wartościowych.
Jawność rejestru akcjonariuszy
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i jej akcjonariuszy, w związku z czym ustawa stanowi, iż na żądanie spółki lub na żądanie jej akcjonariusza podmioty prowadzące rejestr akcjonariuszy są obowiązane udostępnić dane zawarte w rejestrze akcjonariuszy.
Nowa definicja akcjonariusza
W związku z wprowadzeniem instytucji rejestru akcjonariuszy, ustawa stanowi, iż wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy. Zasada ta ma zastosowanie również odnośnie do określenia akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.
Obowiązkowa strona internetowa dla każdej spółki
Ponadto ustawa wprowadza obowiązek posiadania przez każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną strony internetowej, na której spółka będzie publikować informacje dla akcjonariuszy.
Zmiany w innych ustawach
Regulacje przyjęte w uchwalonej ustawie wiążą się z wprowadzeniem zmian w 12 innych ustawach. Z najistotniejszych zmian w innych ustawach można wskazać na zmiany w ustawie z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, wprowadzające regulacje dotyczące egzekucji z praw majątkowych zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy.
Przepisy przejściowe
W zakresie przepisów przejściowych ustawa stanowi, iż moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych, zapisy jej akcji na rachunkach papierów wartościowych. Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie ustawy.
Wymóg dematerializacji a akcje już wyemitowane
Wymóg dematerializacji dotyczyć będzie również akcji już wyemitowanych. W tym celu spółka wezwie akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępni informację o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.
Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy, spółka niebędąca spółką publiczną jest obowiązana do zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem, który na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, wybranym przez walne zgromadzenie albo – w przypadku spółki, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów powyższej ustawy – umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Wejście w życie zmian w Kodeksie spółek handlowych
Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., z wyjątkiem wskazanych w ustawie regulacji, które wchodzą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r. oraz w dniu 1 marca 2020 r.
Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
