Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko ze swoistym prestiżem, ale także znaczną odpowiedzialnością. Bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce powoduje, iż wierzyciele coraz częściej dochodzą zaspokojenia roszczeń z majątku prywatnego członków zarządu zobowiązanej spółki. Podstawą kierowania takich roszczeń stanowi przepis art. 299 kodeksu spółek handlowych przewidujący solidarną i osobistą odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.
Śmierć członka zarządu, w stosunku do którego wierzyciel dochodził roszczeń za zobowiązania spółki, uprawnia wierzyciela do kierowania roszczeń bezpośrednio do spadkobierców członka zarządu. Jakiekolwiek wątpliwości w tym zakresie rozstrzygnął Sąd Najwyższy, który w uchwale z dnia 19 listopada 1996 r. (sygn. akt III CZP 114/96) orzekł, iż odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki nie wygasa wraz z chwilą śmierci zobowiązanego, lecz przechodzi na jego spadkobierców.
Odpowiedzialność spadkobierców rozpoczyna się z chwilą śmierci członka zarządu, czyli spadkodawcy. Z uwagi jednak na obowiązek zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu przyjęcia spadku przez spadkobierców lub upływu terminu do złożenia takiego oświadczenia woli (art. 819 k.p.c.), odpowiedzialność spadkobierców w okresie sześciu miesięcy od śmierci spadkodawcy jest w praktyce wyłączona. Jest to okres, w którym spadkobierca powinien podjąć decyzję o tym czy spadek (tj. nie tylko majątek ale także związane z nim długi) przyjąć, czy go odrzucić. Wybór właściwego oświadczenia woli w niniejszym zakresie, składanego przed sądem lub notariuszem, ma kluczowe znaczenie dla zakresu odpowiedzialności spadkobiercy za długi spadkowe. Decyzja powinna być poprzedzona dokładną analizą rozmiaru pozostawionych przez spadkodawcę długów. Ważny jest także czas na podjęcie określonej decyzji. Uchybienie w tym zakresie może mieć bowiem dotkliwe konsekwencje.
Ustawa przewiduje dwa sposoby przyjęcia spadku: przyjęcie proste albo przyjecie z dobrodziejstwem inwentarza. Złożenie oświadczenia woli o prostym przyjęciu spadku w konsekwencji oznacza, że spadkobierca przyjmuje spadek bez ograniczenia odpowiedzialności. Oznacza to, że spadkobierca zobowiązany będzie do spłaty długów w całości, nawet jeżeli przewyższają one odziedziczony majątek. Spadkobierca może jednak przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza, co skutkuje ograniczeniem jego odpowiedzialności wyłącznie do wartości odziedziczonego majątku. W tym przypadku konieczne jest ustalenie owej wartości majątku wchodzącego w skład spadku, czyli sporządzenie tzw. spisu inwentarza. Czynność ta dokonywana jest przez komornika na wniosek spadkobiercy skierowany do sądu.
Jeżeli więc w stosunku do spadkodawcy toczyło się przed śmiercią postępowanie egzekucyjne, korzystniejszym rozwiązaniem dla spadkobiercy może okazać się złożenie oświadczenia o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Należy jednak pamiętać, że przyjęcie spadku w taki sposób nie oznacza wcale, że egzekucja prowadzona będzie wyłącznie z przedmiotów wchodzących w skład spadku. Wierzyciel uprawniony jest bowiem do wskazania komornikowi sposobu egzekucji, co w konsekwencji oznaczać może, że egzekucja prowadzona będzie do wysokości uzyskanego spadku jednakże z przedmiotów wchodzących w skład majątku własnego spadkobiercy.
Jeśli mamy uzasadnione podejrzenie, że długi spadkodawcy przewyższają wartość majątku, który możemy odziedziczyć, gdy chcemy uniknąć dodatkowych kosztów związanych ze sporządzeniem przez komornika spisu inwentarza lub chcemy uniknąć ryzyka, że egzekucja prowadzona będzie z należących do nas składników majątkowych, należy rozważyć złożenie oświadczenia o odrzuceniu spadku. Skorzystanie z tego najprostszego sposobu na pozbycie się odpowiedzialności za długi spadkowe powoduje wyłączenie spadkobiercy od dziedziczenia, co traktowane jest jakby osoba taka nie dożyła otwarcia spadku.
Konsekwencje odrzucenia spadku są oczywiście inne w wypadku dziedziczenia ustawowego i testamentowego. Odrzucenie spadku przez jednego ze spadkobierców testamentowych powoduje, że przypadający na niego udział w spadku powiększa udziały pozostałych spadkobierców powołanych w testamencie, proporcjonalnie do ich wielkości. Odrzucenie spadku przez spadkobiercę ustawowego oznacza natomiast, że do dziedziczenia powołani zostaną zstępni odrzucającego spadek (dzieci, wnuki). Odrzucając spadek np. po zmarłym ojcu, bądźmy więc świadomi, że nasz udział w spadku (w tym także długi ojca) przypadnie naszym dzieciom, które aby zwolnić się z odpowiedzialności także powinny złożyć stosowne oświadczenie.
Termin do złożenia oświadczenia o odrzuceniu lub przyjęciu spadku wynosi sześć miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania. Jeżeli spadkobierca nie złoży oświadczenia w wskazanym powyżej terminie, jest to równoznaczne z prostym przyjęciem spadku, czyli powstaniem nieograniczonej odpowiedzialności za długi spadkowe.
Śmierć bliskiej osoby wiąże się z silnymi emocjami, nie mniej jednak ważne aby w tym trudnym okresie podjąć rozważną decyzję poprzedzoną wnikliwą analizą sytuacji finansowej spadkodawcy. Świadome działanie jest tym bardziej konieczne jeżeli przychodzi nam objąć spadek po osobie, która pełniła funkcje w zarządzie spółki czyli spoczywała na niej odpowiedzialność subsydiarna za zobowiązania spółki.
Michał Dankowski
Aplikant radcowski w Kancelarii Prawniczej
Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu
***
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. to poznańska kancelaria, która od kilku lat działa również na terenie Warszawy. Kancelaria posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze przedsiębiorców. Jako jedna z nielicznych kancelarii specjalizuje się także w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów działających w Internecie.
Michał Dankowski – aplikant radcowski, absolwent Uniwersytetu im Mikołaja Kopernika w Toruniu, pracował w Biurze Miejskiego Rzecznika Konsumentów w Poznaniu. Specjalizuje się w prawie cywilnym materialnym i procesowym oraz prawie konsumenckim.
