Spis treści
Prowadzenie spraw spółki cywilnej
Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki (art. 865 § 1 k.c.). Każdy wspólnik może, bez uprzedniej uchwały wspólników, prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak, przed zakończeniem takiej sprawy, chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników (por. art. 865 § 2 k.c.). Należy wskazać, że każdy wspólnik może, bez uprzedniej uchwały wspólników, wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty (por. art. 865 § 3 k.c.).
Reprezentacja spółki cywilnej
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw (art. 866 k.c.).
Reprezentacja spółki cywilnej w postępowaniu podatkowym
Według słusznej argumentacji zawartej w orzecznictwie sądowym przepisy rozróżniają "prowadzenie spraw spółki" oraz w "reprezentowanie spółki". Prowadzenie spraw spółki odnosi się do dziedziny stosunków wewnętrznych i zarządzania jej sprawami w tym zakresie, natomiast reprezentowanie spółki obejmuje problematykę składania i przyjmowania oświadczeń woli w sprawach prawno – majątkowych w dziedzinie stosunków zewnętrznych. Uprawnienia te pozostają ze sobą w ścisłym związku, gdyż na podstawie art. 866 k.c., o ile umowa lub uchwała wspólników inaczej tego nie normuje, zakres umocowania do reprezentowania spółki uzależniony jest od zakresu uprawnień wspólnika do prowadzenia jej spraw. Bez podjęcia uprzedniej uchwały przez wszystkich wspólników każdy z nich może prowadzić sprawy, które nie przekraczają zwykłych czynności spółki oraz wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. Do prowadzenia spraw, które przekraczają zakres zwykłych czynności spółki, wspólnik jest upoważniony, jeżeli wynika to z umowy lub z podjętej uchwały upoważniającej wspólnika do takich czynności. Odnośnie reprezentacji spółki cywilnej w postępowaniu podatkowym strona nie będąca osobą fizyczną działa przez swego ustawowego przedstawiciela albo przez właściwy do tego organ. Ponieważ spółka cywilna nie dysponuje organem uprawnionym do jej reprezentowania, w postępowaniu podatkowym może działać jedynie przez swego ustawowego przedstawiciela. Judykatura stoi na stanowisku, że prowadzenie postępowania podatkowego przekracza zakres zwykłych czynności spółki. Nie może jej w takim postępowaniu reprezentować pojedynczy wspólnik, niedysponujący uchwałą wspólników umocowującą go w ich imieniu do reprezentowania spółki w tym postępowaniu, chyba że reprezentacja taka jest możliwa na podstawie samej umowy spółki (por. uzasadnienie postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 4 sierpnia 2010 r., sygn. akt: I SA/Ol 286/10)
Podstawa prawna
Art. 865, art. 866 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 121).
Art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r., poz. 1314 ze zm.).
Art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jednolity: Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 ze zm.).
Art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 752).
Art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 1998 r. nr 21, poz. 94 ze zm.).
Orzecznictwo
Postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 4 sierpnia 2010 r., sygn. akt: I SA/Ol 286/10 (tekst orzeczenia dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: orzeczenia.nsa.gov.pl).
