Zgodnie z treścią art. 551 k.c. (kodeksu cywilnego) przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Przepis ten szczegółowo określa składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa. W skład przedsiębiorstwa wchodzą wszystkie składniki niemajątkowe i majątkowe powiązane ze sobą funkcjonalnie i przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zgodnie z art. 551 pkt 1 k.c. w skład przedsiębiorstwa wchodzi jego nazwa, którą stanowi oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo jako całość lub jego wyodrębnione części. Ustalenie czy doszło do zawarcia umowy, której przedmiotem było nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części ma istotne znaczenie. Jak wynika bowiem z treści art. 554 k.c. nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
Powyższy przepis stanowi podstawę prawną Pana odpowiedzialności za zobowiązania zbywcy związane z prowadzonym przedsiębiorstwem. Wskutek nabycia przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego pojawia się w stosunku zobowiązaniowym dwóch dłużników: zbywca, który odpowiada osobiście i bez żadnych ograniczeń, oraz nabywca, który odpowiada osobiście, lecz jedynie do wartości nabywanego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego. Odpowiedzialność nabywcy dotyczy, zgodnie z brzmieniem omawianego przepisu, jedynie tych zobowiązań, których powstanie wiąże się gospodarczo z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W celu ochrony interesów nabywcy przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego art. 554 wyłącza jego przystąpienie do długu, o którym nie wiedział i nie mógł się dowiedzieć mimo zachowania należytej staranności. Przewidzianej w art. 554 odpowiedzialności zbywcy przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
Również art. 112 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa, nabywca przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, chyba że przy zachowaniu należytej staranności nie mógł wiedzieć o tych zaległościach.
Zakres odpowiedzialności nabywcy jest ograniczony do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Nabywca nie odpowiada za zaległości podatkowe, które nie zostały wykazane w zaświadczeniu, o którym mowa w art. 306g. Zgodnie z tym przepisem organy podatkowe wydają zaświadczenie o wysokości zaległości podatkowych zbywającego na wniosek zbywającego lub na wniosek nabywcy, za zgodą zbywającego. W zaświadczeniu tym organ podatkowy określa wysokość zaległości podatkowych zbywającego na dzień wydania zaświadczenia lub o ich braku.
Reasumując, nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może się wiązać z solidarną odpowiedzialnością za zobowiązania zbywcy związane z jego prowadzeniem. Konieczne jest zatem uzyskanie odpowiednich zaświadczeń o braku zaległości wobec ZUS, a także urzędu skarbowego, przy czym w tym przypadku zaświadczenie musi być wydane w trybie art. 306g Ordynacji podatkowej. Zbywca powinien również nam oświadczyć, że nie ma zobowiązań wobec osób trzecich, a nadto winniśmy sprawdzić w KRS czy osoba ta nie została wpisana do rejestru dłużników niewypłacalnych, a także do innych rejestrów, w których takie sprawdzenie może być przez nas dokonane (np. w Krajowym Rejestrze Długów) W zakresie tej odpowiedzialności nie ma znaczenia, że zbywcą była osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, albowiem w myśl art. 431 k.c. przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.
Jarosław Olejarz
