Kiedy spadkobiercom należy się spłata?
W braku stosownych postanowień w umowie spółki, w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie wchodzą do spółki. W takim przypadku spadkobiercom należy się spłata a rozliczenie następuje na mocy przepisów o rozliczeniu występującego wspólnika. Oznacza to, że spadkobiercom przysługuje zwrot w naturze rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki do używania oraz wypłata w pieniądzu wartości jego wkładu oznaczonej w umowie spółki. Jeżeli brak jest takiego oznaczenia spadkobiercy powinni otrzymać wartość wkładu, którą miał on w chwili wniesienia przez zmarłego wspólnika. Należy pamiętać, że nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Spadkobiercom przysługuje ponadto wypłata w pieniądzu takiej części wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach spółki. W sytuacji, gdy spółka poniosła stratę spadkobiercy zmarłego wspólnika nie otrzymają żadnej wypłaty a nawet mogą być zobowiązani do jej pokrycia takiej części, w jakiej byłby do tego zobowiązany zmarły wspólnik.
Spadkobiercy wstępują do spółki
Wspólnicy mogą zastrzec w umowie spółki, iż na miejsce wspólnika wstąpią do spółki jego spadkobiercy. Jeżeli wspólnicy w zastrzeżeniu nie postanowili inaczej, spadkobiercy wchodzą do spółki z chwilą śmierci dotychczasowego wspólnika. Wszyscy spadkobiercy, którzy na mocy postanowienia umowy spółki wchodzą w miejsce zmarłego wspólnika traktowani są jako jeden wspólnik oraz uzyskują wszystkie prawa i obowiązki łącznie, wynikające z przystąpienia do spółki w miejsce zmarłego. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Może to być zarówno przedstawiciel wyłoniony z grona wspólników bądź osoba trzecia. Takie wskazanie powinno zostać sporządzone na piśmie. Jeżeli taka osoba nie zostanie wskazana spadkobiercy mogą nie zostać dopuszczeni przez pozostałych wspólników do prowadzenia spraw spółki. W przypadku sporu pomiędzy spadkobiercami w tej kwestii sprawę może rozstrzygnąć sąd. Do tego momentu pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność za wykonywanie wszelkich obowiązków spoczywa na wszystkich spadkobiercach. W przypadku, gdy spadkobiercy nie chcą uczestniczyć w spółce, wówczas mogą z niej wystąpić zgodnie z przepisami o wystąpieniu wspólnika ze spółki. Mogą więc wypowiedzieć umowę spółki z 3 miesięcznym okresem wypowiedzenia w sytuacji, gdy umowa została zawarta na czas nieoznaczony. Z ważnych powodów mogą oni również wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Oczywiście mają także prawo odrzucić spadek.
