Nowelizacja dodaje rozdział zatytułowany „Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej’. Zgodnie z przepisami zamieszczonymi w tym rozdziale w połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć zagraniczna spółdzielnia oraz spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać, co najmniej typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki oraz stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych. W planie należy uwzględnić również inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki, inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej oraz dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione. Ponadto należy wpisać w plan szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści, warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków i procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami, a także prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu.
Zadaniem zarządu spółki jest sporządzanie pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie. Sprawozdanie powinno określać, co najmniej podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia, skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników, stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia oraz szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. Do sprawozdania zarząd dołączyć musi również opinię przedstawicieli pracowników – pod warunkiem, że otrzyma ją w odpowiednim czasie.
Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia. Badanie planu połączenia przez biegłego i jego opinia nie są wymagane, jeśli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę.
Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać takie dokumenty, jak: plan połączenia, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzane, sprawozdanie uzasadniające połączenie oraz opinię biegłego z badania planu połączenia. W uchwale o połączeniu można uzależnić skuteczność połączenia od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.
W sytuacji, gdy spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji. Wówczas wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji. Akcjonariusze spółki publicznej, którzy posiadają akcje zdematerializowane dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25 % kapitału zakładowego. Jednakże cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.
