Obowiązek posiadania strony internetowej przez spółkę
Obligatoryjna dematerializacja wszystkich akcji spółki akcyjnej oraz postępujący proces digitalizacji spółki akcyjnej uzasadnia nałożenie wymogu, aby każda spółka akcyjna posiadała stronę internetową przeznaczoną co najmniej do komunikacji z akcjonariuszami. Publikacja ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie będzie zatem jedynym źródłem informacji przekazywanych do inwestorów spółek akcyjnych. Wprowadzenie rozwiązania przewidującego prowadzenie przez wszystkie spółki akcyjne (a nie tylko publiczne) strony internetowej zwiększy – zdaniem autorów reformy – efektywność ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczy ryzyka informowania w taki sposób, aby w praktyce nie poinformować akcjonariuszy, co szczególnie często występuje w sytuacjach konfliktów w spółkach (z udziałem akcjonariuszy i zarządów) oraz będzie sprzyjać stabilności i bezpieczeństwu obrotu, co jest wartością o charakterze systemowym. Przedstawiona argumentacja dotycząca wymogu posiadania strony internetowej oraz korzyści wynikających z jego wprowadzenia znajdzie zastosowanie również do spółki komandytowo-akcyjnej.
Obowiązek ujawnienia adresu strony internetowej spółki w KRS
Wprowadzenie obowiązku prowadzenia przez spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne stron internetowych generuje jednoczesne wprowadzenie obowiązku ujawniania przez te podmioty informacji o adresie tej strony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ujawnienie tej informacji dla pozostałych podmiotów jest jedynie fakultatywne. Wprowadzenie wymogu ujawniania informacji o adresie strony internetowej dla spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych ma na celu zapobieżenie sytuacji, w której akcjonariusz nie ma dostępu do informacji o spółce, gdyż nie zna adresu strony internetowej spółki. Podstawę prawną obowiązku ujawniania informacji o adresie strony internetowej dla spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej przewidziano w art. 47 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Obowiązek wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce
Aby spółki i akcjonariusze mogli przygotować się do wejścia w życie nowych przepisów, przewidziano niespotykaną w polskim prawie spółek intensywność komunikacji spółki z akcjonariuszami w sprawie dematerializacji, uzasadnioną – jak się zdaje – znaczeniem wprowadzanych zmian oraz ochroną praw akcjonariuszy nawet rażąco niedbałych (biernych), nakładając przy tym na spółkę obowiązek aktywnej komunikacji, czyli poszukiwania sposobu dotarcia do akcjonariuszy w myśl zasady „pchania” informacji do akcjonariuszy. Spółka zobowiązana zostaje do aż pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej. Ponadto przepis art. 15 ustawy nowelizującej szczegółowo określa ramy czasowe dokonywania wezwań, tj. termin pierwszego wezwania oraz odstępy między kolejnymi wezwaniami. Wezwania te nie mogą być dokonywane w odstępie dłuższym niż miesiąc ani krótszym niż dwa tygodnie, a pierwszego wezwania dokonuje się do dnia 30 czerwca 2020 r.
Złożenie dokumentów akcji w spółce odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi.
Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Przed pierwszym wezwaniem akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji, zobowiązuje się spółkę by zawarła umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo –w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną, która wybierze rejestrację swoich akcji w systemie depozytu papierów wartościowych– umowę o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.
Kara grzywny za naruszenie nowych obowiązków
Dla zapewnienia skuteczności przepisów przewidujących dematerializację akcji już istniejących spółek wprowadzono się osobną sankcję karną wobec osób uprawnionych samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, które dopuszczą do tego, że wbrew nałożonym obowiązkom spółka nie dokonuje wezwań akcjonariuszy do złożenia akcji lub nie zawiera umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych. Osoby te podlegają grzywnie do 20 000 złotych.
Stosowanie przepisów dotyczących akcji imiennych
Do dnia 1 stycznia 2021 r. do wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela, których dokumenty zostały złożone w spółce, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące akcji imiennych. A zatem oznacza to, że w odniesieniu do akcji na okaziciela, które – w wyniku wezwania przez spółkę zostały złożone w spółce w okresie od dnia ich złożenia do dnia 1 stycznia 2021 roku – stosuje się, w zakresie wykonywania i przenoszenia praw z tych akcji, przepisy o akcjach imiennych. Z momentem złożenia w spółce dokumentu akcji na okaziciela ustanie bowiem możliwość stosowania do takiej akcji obecnych przepisów k.s.h. dotyczących wykonywania i przenoszenia praw z akcji na okaziciela.
Podstawa prawna:
Art. 1, art. 6, art. 16, art. 17, art. 18, art. 21 ustawy z dna 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r., poz. 1798).
Art. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1655 ze zm.)
