Uchwała o połączeniu się spółdzielni
Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią na podstawie uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, powziętych większością 2/3 głosów.
Uchwały o połączeniu powinny zawierać:
- oznaczenie spółdzielni przejmującej;
- przyjęcie statutu stanowiącego podstawę dalszej jej działalności (statut nie może uszczuplać nabytych praw majątkowych członków);
- datę połączenia.
Podstawa rachunkowa połączenia
Podstawę rachunkową połączenia stanowią – sporządzone na dzień połączenia – sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilansowej następuje oddzielnie według sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień połączenia.
Moment wystąpienia skutków połączenia
Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania ich do Krajowego Rejestru Sądowego z takim wyjątkiem, że niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej.
Jak podkreśla się w orzecznictwie Sądu Najwyższego wszelkie skutki połączenia spółdzielni powstają dopiero z chwilą wpisania połączenia do rejestru. Jedynie w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej spółdzielni przejmowanej skutki te następują wcześniej, a mianowicie niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu. Wymienione organy, mimo ich istnienia, tracą zdolność reprezentacji spółdzielni przejmowanej, a zamiast nich działa zarząd i rada nadzorcza spółdzielni przejmującej. Do kompetencji zarządu spółdzielni przejmującej należą nie tylko sprawy związane z wpisem połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego, ale także – do chwili wpisu połączenia – zwoływanie walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni przejmowanej (por. uzasadnienie wyrok SN z dnia 15 lutego 2006 r., sygn. akt: IV CSK 22/05).
Przejście członków spółdzielni przejętej
Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. Wpłaty na udziały wpisuje się członkom spółdzielni przejmowanej w takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu udziałowego.
Prawo spółdzielcze przewiduje wyjątkowe uregulowanie statusu członków spółdzielni przejmowanej. Członkowie spółdzielni, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. W ten sposób, z chwilą wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego, powstaje – z mocy prawa – stosunek członkostwa w spółdzielni przejmującej. Jednocześnie z chwilą wpisu połączenia spółdzielni wygasają stosunki członkowskie w spółdzielni przejętej (por. uzasadnienie wyrok SN z dnia 15 lutego 2006 r., sygn. akt: IV CSK 22/05).
Majątek spółdzielni przejętej
Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy pierwszej stają się wierzycielami i dłużnikami drugiej.
Organ spółdzielni
Jak już była o tym mowa, niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu, zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej. Zarząd spółdzielni przejmującej obowiązany jest niezwłocznie zgłosić uchwałę o połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu tak stanowią, po wpisie połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje niezwłocznie wyborów rady i zarządu.
Podstawa prawna
Art. 1, art. 96, art. 97, art. 98, art. 99, art. 100, art. 101, art. 102 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1443).
Orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2006 r., sygn. akt: IV CSK 22/05 (tekst orzeczenia dostępny jest w bazie orzeczeń Sądu Najwyższego pod adresem http://www.sn.pl).
