W dniu 14 września 2007 r. podjął on uchwałę o następującej treści:
Do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.
Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r. sygn. akt III CZP 31/07
W swoim uzasadnieniu Sąd Najwyższy zauważył, że deklarację o przystąpieniu spółdzielni do innej spółdzielni składa jej zarząd, gdyż mieści się to w ramach reprezentacji tego podmiotu. Ogólna kompetencja zarządu do reprezentacji spółdzielni na zewnętrz podlega jednak niekiedy ograniczeniu przez wymaganie zgody innego organu do dokonania określonej czynności prawnej. Z uchwał walnego zebrania przedstawicieli członków, które ma na względzie art. 38 § 1 Prawa spółdzielczego, tylko niektóre są uznawane za wymagane do dokonania określonych czynności prawnych. Dotyczy to przede wszystkim wymienionych w art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, uchwał w sprawie zbycia nieruchomości lub zakładu. Według Sądu Najwyższego do tej kategorii należy również zaliczyć uchwały w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych oraz występowania z innych organizacji gospodarczych – ze względu na doniosłość tej czynności.
Odnośnie odpowiedzi na pytanie o sankcję dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na istniejący w orzecznictwie nurt uznający taką czynność za bezwzględnie nieważną – albo na podstawie art. 58 Kodeksu cywilnego albo na podstawie art. 38 i 39 Kodeksu cywilnego. W orzecznictwie pojawiły się jednakże głosy za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawie art. 103 Kodeksu cywilnego umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej.
Ponadto Sąd Najwyższy zauważył, że nurt opowiadający się za nieważnością bezwzględną czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje w sprzeczności z założeniami generalnie akceptowanej w piśmiennictwie uchwały Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90. W uzasadnieniu tejże uchwały wyrażono zapatrywanie, że teoria organów, zgodnie z którą objaśniane są przepisy kodeksu cywilnego o osobach prawnych, oraz uregulowanie zawarte w art. 39 Kodeksu cywilnego nie stoją na przeszkodzie stosowaniu na zasadach charakterystycznych dla analogii przepisu art. 108 Kodeksu cywilnego zakazującego dokonywania pełnomocnikowi czynności prawnych "z samym sobą" do czynności prawnych organu osoby prawnej "z samym sobą". W powołanej uchwale Sąd Najwyższy dopuścił więc możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej.
Między instytucją pełnomocnika i organu osoby prawnej można zauważyć istotne podobieństwa, ponieważ zarówno pełnomocnik, jak osoba pełniąca funkcję organu mają działać w granicach przyznanych im kompetencji, skutki zaś takiego ich działania są przypisywane bezpośrednio – odpowiednio – mocodawcy lub osobie prawnej. Również to, art. 39 § 1 Kodeksu cywilnego zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 Kodeksu cywilnego, a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2 nie przesądza samo przez się o woli ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego za bezwzględnie nieważne. Wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale też lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu.
Sąd Najwyższy rozważył również zastosowanie w drodze analogii art. 17 § 1 i 2 k.s.h. Jednakże to rozwiązanie – zawodziłoby w tych sytuacjach, w których – tak jak w niniejszej sprawie – zawarcie przez zarząd spółdzielni umowy bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej nastąpiło przed wejściem w życie art. 17 k.s.h. Jeżeli przepisy art. 17 § 1 i 2 k.s.h. nie stosują się do czynności prawnych spółki kapitałowej dokonanych przed ich wejściem w życie, to niemożliwe byłoby też stosowanie ich w drodze analogii do czynności prawnych innych podmiotów dokonanych przed ich wejściem w życie.
