Tak naprawdę polski system prawny nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w przedmiocie dziedziczenia akcji. Tym samym spadkobiercy zmarłego akcjonariusza mogą nabyć akcje na podstawie przepisów ustawy lub testamentu – wszystko zależy zatem od woli spadkodawcy. Podstawowym aktem prawnym w zakresie dziedziczenia jest Kodeks cywilny, w przypadku akcji warto jednak pamiętać także o regulacji zawartej w Kodeksie spółek handlowych. W pewnych przypadkach akcje mogą bowiem w ogóle nie podlegać dziedziczeniu, a to ze względu na ich umorzenie.
Zgodnie z treścią art. 359 KSH, akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut. Pamiętajmy, że umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować Zawiadomienie o nabyciu akcji
przejdź do formularza »
Statut spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie – zdarzeniem takim może być oczywiście śmierć konkretnego akcjonariusza. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
Zakładając jednak, że akcje nie uległy umorzeniu, każdy z faktycznych spadkobierców wraz ze śmiercią spadkodawcy nabywa prawo do ich własności. Ważną informacją jest także to, że w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki. Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Jeżeli w powyższym terminie spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.
Samo odziedziczenie akcji po zmarłym spadkodawcy nie rodzi jeszcze posiadania wszelkich praw z tego tytułu po stronie spadkobierców. Wykonywanie jakichkolwiek uprawnień wynikających z akcji wymaga bowiem wpisania nowych nabywców do księgi akcyjnej prowadzonej przez zarząd konkretnej spółki. Wniosek o wpis do takiej księgi powinien być poparty dokumentem potwierdzającym dziedziczenie, czyli sądowym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnym poświadczeniem dziedziczenia.
