Spis treści
Zgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do rejestru
Zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania jej do rejestru zgłasza zarząd spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Co ważne, sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
Co powinno zawierać zgłoszenie spółki do rejestru?
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
- jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Kiedy ustawa wymaga ustanowienia rady nadzorczej i komisji rewizyjnej?
Rada nadzorcza i komisja rewizyjna to tak zwane organy nadzoru w spółce. Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. Jednakże w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna powinna być ustanowiona.
Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować Umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przejdź do formularza »
Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej
Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. Powyższą zasadę stosuje się także w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.
Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować KRS – W 3 Wniosek o rejestrację w KRS
przejdź do formularza »
Załączniki do zgłoszenia spółki
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- umowę spółki;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Ponadto do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Załączniki do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy
Do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
- umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
- listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
Zarząd spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Rozwiązanie umowy spółki skutkiem niezarejestrowania spółki
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Podstawa prawna:
Art. 163, art. 166, art. 167, art. 169, art. 213 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2013.1030)
