Obowiązek zgłoszenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru

Obowiązek członków zarządu

Obowiązek zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do zarządu, który zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Braki usuwalne zgłoszenia

W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy obowiązany jest wyznaczyć spółce w organizacji (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji powstaje w momencie zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego) stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.

Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować EDG-1 wniosek o wpis do ewidencji działalności gospodarczej przejdź do formularza »

Konieczne elementy zgłoszenia

Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

• firmę, siedzibę i adres spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
• jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Ponadto należy podkreślić, że zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.

Dokumenty, które należy dołączyć do zgłoszenia spółki zawiązanej w tradycyjnej formie

Przez „tradycyjną formę” należy rozumieć zawiązanie spółki przez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.

Do zgłoszenia omawianej spółki należy dołączyć:

• umowę spółki;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
• jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.

Oprócz tego, jednocześnie ze zgłoszeniem, należy złożyć, podpisaną przez wszystkich członków zarządu, listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Do zgłoszenia spółki dołączyć należy także, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie, wzory podpisów członków zarządu.

Dokumenty, które należy dołączyć do zgłoszenia spółki zawiązanej w elektronicznej formie

W tym miejscu należy nadmienić, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, udostępnianego w systemie teleinformatycznym (zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym). Wówczas do zgłoszenia spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Zarząd spółki, której umowę zawarto z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Skutek niezgłoszenia spółki do rejestru

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Podstawa prawna
Art. 163, art. 164, art. 165, art. 166, art. 167, art. 169, art. 170, art. 172 ustawy z dnia 15 września 2000 r., – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030).