Kto może utworzyć jednoosobową spółkę z o.o.?
Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu, który dopuszcza prawo (art. 151 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dalej: k.s.h.). Spółka jednoosobowa jest to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały lub akcje należą do jednego wspólnika lub akcjonariusza (art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h. Jedynym ograniczeniem w zakresie podmiotów, które mogą utworzyć jednoosobową spółkę z o.o. jest to, że spółka z o.o. nie może zostać utworzona przez inną jednoosobową spółkę z o.o. (art. 151 § 2 k.s.h.).
W spółce jednoosobowej, jak w każdej innej spółce działa zarząd i zgromadzenie wspólników. Z uwagi na specyfikę jednoosobowej spółki o.o. w takiej spółce jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia, które przysługują zgromadzeniu wspólników (art. 156 k.s.h.).
Natomiast zarząd w spółce jednoosobowej może wykonywać albo jedyny wspólnik albo osoba trzecia. W jednoosobowej spółce nie muszą występować rada nadzorcza i komisja rewizyjna.
Podejmowanie uchwał i zgromadzenie wspólników
Podejmowanie uchwał w jednoosobowej spółce z o.o. następuje w takim sam sposób, jak w przypadku wieloosobowej spółki z o.o., z tym zastrzeżeniem, że nie stosuje się niektórych przepisów, jak np. o podejmowaniu uchwał większością głosów, czy też dotyczących tajnego głosowania. Podobnie jeśli wspólnik jest członkiem zarządu nie głosuje on w sprawie udzielenia sobie absolutorium, ponieważ zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
Zgromadzenie wspólników w spółce jednoosobowej może podejmować uchwały nawet jeśli nie zostały uwzględnione w porządku obrad, co wynika z art. 239 § 1 k.s.h. Protokół zgromadzenia może podpisać sam wspólnik.
Dokonywanie czynności prawnych i zawieranie umów ze spółką
Jeśli dochodzi do podpisania umowy przez jednoosobową spółkę z o.o. to musi być zachowana forma, jaka jest przewidziana dla danej czynności prawnej. Jeśli więc dla danej czynności jest przewidziana forma aktu notarialnego, niedochowanie tej formy spowoduje nieważność czynności prawnej.
W myśl art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych w umowie miedzy spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Natomiast w przypadku gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, powyższy przepis nie ma zastosowania, a czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdej tego typu czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis z aktu notarialnego.
Aneta Mościcka
