Zgodnie z treścią art. 418 KSH, walne zgromadzenie spółki akcyjnej może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95 % kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 % kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95 % głosów oddanych. Pamiętajmy przy tym, że statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały.
Uchwała w sprawie przymusowego wykupu akcji powinna określać jakie akcje będą podlegać wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji w terminie, zarząd unieważnia ją, a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym. Podjęcie uchwały w przedmiocie przymusowego wykupu akcji nie wymaga uzasadnienia istnienia dodatkowych przesłanek do ich podjęcia poza tymi jakie wynikają z treści art. 418 § 1 KSH, zaś akcjonariusze nie są pozbawieni prawa zaskarżenia takiej uchwały, ponieważ przepisy Kodeksu spółek handlowych dają im takie uprawnienia.
Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą w tym przedmiocie. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast pozostali w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki. Akcjonariuszy, którzy nie złożą dokumentów akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.
Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje przedstawione do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Uiszczenie ceny wykupu przez akcjonariuszy większościowych (wykupujących akcje zgodnie z planem podziału) stanowi warunek niezbędny do skuteczności całej procedury przymusowego wykupu akcji. Nie uiszczenie ceny wykupu, chociażby w części, powoduje upadek całej procedury wykupu akcji. Bez znaczenia dla tego skutku jest to, kto i w jakim zakresie ponosi odpowiedzialność za nie dojście do skutku przymusowego wykupu akcji, jak również, w jaki sposób może do tej odpowiedzialności zostać pociągnięty. Instytucja przymusowego wykupu akcji realizowana jest w interesie akcjonariuszy większościowych, zaś akcjonariuszom mniejszościowym ustawa przyznaje tylko określone instrumenty ochrony ich praw, które mogłoby zostać naruszone w przypadku wykupu akcji po cenie zaniżonej, nie odzwierciedlającej ich rzeczywistej wartości. Z tych względów nie można zgodzić się z poglądem, że w przypadku nie dojścia do skutku procedury przymusowego wykupu akcji interes akcjonariuszy, którzy mieli zostać wykupieni zostaje w ten sposób naruszony.
Na zakończenie warto podkreślić, że przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji zgodnie z powyższą procedurą nie prowadził do zawarcia umowy sprzedaży zgodnie z treścią art. 535 Kodeksu cywilnego. Tym samym brak jest podstaw do podciągnięcia tej procedury pod przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wskazany w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
