Na podstawie wystawionego weksla oraz załączonych do pozwu dokumentów, Sąd wydaje nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. Najczęściej jednak ten nakaz zapłaty wystawiany jest na podstawie weksla in blanco, który został uzupełniony przez posiadacza weksla (wierzyciela wekslowego). Powód zatem do pozwu winien dołączyć oprócz samego weksla także deklarację wekslową, czyli umowę zgodnie z którą był uprawniony do uzupełnienia weksla in blanco na odpowiednią kwotę. Ponadto powinien dołączyć także wezwanie do wykupu weksla tak uzupełnionego.
Podpis może składać tylko osoba umocowana
Wszelkie oświadczenia woli jakie są składane przez osoby fizyczne, osoby prawne oraz inne jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej winny być składane przez osoby do tego umocowane. W przypadku osób fizycznych sprawa jest dość prosta, bo albo to jest ta osoba fizyczna albo inna osoba, która powołuje się na udzielone jej pełnomocnictwo. W przypadku innych podmiotów, które podlegają rejestracji w KRS istnieje możliwość sprawdzenia w wyszukiwarce KRS informacji o osobach umocowanych do reprezentacji (dostępna wyszukiwarka www.KRS.SerwisPrawa.pl). Tu mogą działać osoby wskazane w KRS lub osoby, którym pełnomocnictwa udzieliły te osoby wchodzące w skład organów podmiotu, uprawnione do jego reprezentacji.
Częsty błąd polega właśnie na tym, że na różnego rodzaju dokumentach (np. wezwaniu do wykupu weksla, wypowiedzeniu umowy, lub na samej umowie) składają podpisy osoby, które nie są umocowane do takiego działania. Jest to bardzo częsty błąd, który jednakże ma duże konsekwencje natury prawnej. Należy podkreślić, że "działanie określonej jednostki (zespołu ludzi) tylko wtedy zostanie uznane za działanie samej osoby prawnej, gdy jest to jednostka (zespół ludzi), która rzeczywiście pełni funkcję organu, jej działanie mieści się w granicach kompetencji danego organu oraz zostało podjęte (w sposób wyraźny lub dorozumiany) jako działanie organu" (M. Pazdan, [w:] K. Pietrzykowski, KC. Komentarz, s. 141). Praktycznie więc należy uważać za niedokonaną czynność prawną (contractus non existens) podejmowaną rzekomo za osobę prawną przez rzekomy organ, czy też przez właściwy organ lecz z przekroczeniem granic kompetencji (tak słusznie w uzasadnieniu wyr. SN z 12.12.1996 r., I CKU 45/96, OSN 1997, Nr 6-7, poz. 75).
Dwa podpisy – czyli reprezentacja łączna
Jeżeli nawet podpis złożyła osoba, która była do tego umocowana to kolejnym elementem jest zastanowienie się, czy osoba ta mogła działać samodzielnie czy tylko łącznie z inną osobą. Naruszenie zasad wymaganej reprezentacji łącznej rodzi doniosłe, negatywne skutki prawne. Należy mianowicie uznać, że czynność prawna podejmowana przez jednego członka zarządu bez koniecznego współdziałania innej osoby nie spełnia warunków czynności dokonanej przez osobę prawną (non existens). Wymóg współdziałania oznacza konieczność dokonania czynności za osobę prawną uno actu współreprezentujących ją członków zarządu (nie wykluczając pełnomocnika, czy prokurenta). Nie można takiej czynności dokonywać "na raty", gdy chodzi o jednolite oświadczenie woli osoby prawnej.
Można zatem stwierdzić, że złożone oświadczenia woli, które zostały złożone z naruszeniem zasad reprezentacji (brak współdziałania odpowiednich osób, działanie przez osobę nieumocowaną) powoduje, że oświadczenia takie nie są składane przez powoda. Z punktu widzenia prawnego nie zostały one złożone, a tym samym można w składaniu zarzutów od nakazu zapłaty powołać się na takie uchybienia prawne.
Weksel in blanco musi być uzupełniony zgodnie z deklaracją
Zgodnie z art. 10 Prawa wekslowego z dnia 28.04.1936 roku, jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Należy zaznaczyć, że w przypadku weksla niezupełnego w chwili wystawienia abstrakcyjność zobowiązania wekslowego ulega osłabieniu. Wystawca może zasłaniać się zarzutem wypełnienia weksla przez wierzyciela wekslowego niezgodnie z porozumieniem.
Nie powstaje zobowiązanie wekslowe w razie wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową
Zobowiązanie wekslowe osoby, która weksel wręczyła, nie powstaje w razie wypełnienia weksla in blanco przez jego odbiorcę niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem. Samo istnienie dokumentu o cechach weksla własnego nie przesądza jeszcze stanowczo o istnieniu zobowiązania wekslowego osób na nim podpisanych. Ich zobowiązanie nie powstanie z powodu wypełnienia weksla – wystawionego in blanco – niezgodnie z upoważnieniem osoby wręczającej blankiet. Ograniczenia wynikające z art. 10 Prawa wekslowego odnoszą się tylko do osób trzecich, które uzyskały posiadanie weksla w drodze indosu (wyrok SN z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000 r., Nr 2, poz. 27; wyrok SN z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998 r., Nr 9, poz. 141). Wnioskując a contrario z tego przepisu, w razie wypełnienia weksla in blanco przez jego odbiorcę niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem, zobowiązanie wekslowe osoby, która weksel wręczyła, nie powstaje. Osoba ta może odbiorcy weksla zgłosić taki zarzut bez jakichkolwiek ograniczeń.
Strony są związane deklaracją wekslową
Przy dochodzeniu roszczeń z tzw. weksla in blanco, a więc uzupełnionego przez remitenta już po jego wręczeniu, obowiązuje i wiąże strony treść umowy, tzw. deklaracji wekslowej (wyrok SN z dnia 25 września 1996 r., II CKN 1/96; Prok. i Pr. 1997/2/32). W orzecznictwie stwierdzono wręcz wprost, że w odniesieniu do remitenta odpowiedzialność dłużnika jest o tyle łagodniejsza, że może on bez żadnych ograniczeń powołać się na zarzuty tzw. subiektywne, zwłaszcza związane ze stosunkiem podstawowym, a zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z treścią porozumienia wekslowego uznano nawet za mający istotne znaczenie (wyroku SN z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 426/04).
Jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 10.07.2008 roku sygn. akt I ACa 413/08, weksel własny niezupełny w chwili wystawienia, który nie został puszczony w obieg, umożliwia przeniesienie sporu na płaszczyźnie stosunku podstawowego i oznacza możliwość podnoszenia zarzutu, że uzupełniając weksel nie zastosowano się do porozumienia w tym przedmiocie (argumentum a contrario z art. 10 w zw. z art. 10 ust. 2 prawa wekslowego). Badanie zarzutów ogranicza się w istocie do ustalenia treści porozumienia zawartego przez strony oraz ustalenia czy w świetle tego porozumienia zachodziły przesłanki do wypełnienia weksla. Porozumienie dotyczące uzupełnienia weksla niezupełnego (tzw. deklaracja wekslowa) nie wymaga żadnej szczególnej formy i stanowi w istocie umowę stron, której ustalenie treści jest możliwe przy zastosowaniu wszelkich środków dowodowych, a do jej wykładni stosuje się art. 65 k.c.
Jak widać z powyższych rozważań, także w przypadku powództwa opartego na wekslu, pozwany ma możliwość obrony swoich i praw i zgłaszania zarzutów do wydanego nakazu zapłaty. Oczywiście oprócz wyżej wymienionych istnieje jeszcze wiele innych zarzutów formalnych jak i faktycznych, na których można oprzeć swoje twierdzenia (np. nie podpisanie weksla przez pozwanego – sfałszowanie podpisu). Nie mniej jednak w tym opracowaniu chciałem jedynie wskazać na pewne możliwości obrony, nie wyszczególniając jednak wszystkich takich możliwości.
Jarosław Olejarz
