Umowa przedwstępna i przyrzeczona
Umowa przyrzeczona oraz umowa przedwstępna pozostają, z racji swojej konstrukcji prawnej, w ścisłym związku. Treść jaką powinny się charakteryzować zależy tak naprawdę od woli stron decydujących się na zaciągnięcie konkretnego zobowiązania. Niemniej jednak powyższe umowy należą do kategorii nazwanych umów cywilnoprawnych, a to oznacza, że ich dokładna regulacja znajduje się w Kodeksie cywilnym.
Zgodnie z treścią art. 398 KC, umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy to umowa przedwstępna. Powinna ona określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.
Warto pamiętać, że umowa przedwstępna dwustronnie zobowiązująca nie jest umową wzajemną, ponieważ strony nie zobowiązują się w taki sposób, żeby świadczenie jednej z nich miało być odpowiednikiem świadczenia drugiej. W związku z tym do świadczeń będących przedmiotem zobowiązania z umowy przedwstępnej nie mają zastosowania przepisy o jednoczesności świadczeń względnie ich wzajemnej zależności. Jednakże w celu osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest zawarcie umowy przyrzeczonej wymagane jest współdziałanie stron, polegające na wyrażeniu wobec siebie gotowości zawarcia tej umowy. W tym zakresie strony są wobec siebie wzajemnie uprawnione i zobowiązane w tym sensie, że każda z nich może wezwać drugą stronę do wykazania woli zawarcia umowy ostatecznej i może uzależnić swoje zachowanie od postawy drugiej strony, ale jednocześnie każda z nich ma obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej niezależnie od tego, czy druga strona skorzystała z uprawnienia do wystosowania wezwania. W razie sporu strona powodowa powinna wykazać, że pozwany nie przejawiał woli przystąpienia do zawarcia umowy przyrzeczonej, natomiast rzeczą strony pozwanej jest udowodnienie, że była gotowa zawrzeć umowę i wyraziła taką wolę wobec powoda, względnie, że niewyrażenie gotowości zawarcia umowy było następstwem okoliczności, za które nie odpowiada.
Pierwszy krok do prawdziwego zobowiązania
Zawarcie umowy przedwstępnej jest w zasadzie pierwszym poważnym krokiem do sporządzenia ostatecznej umowy zobowiązującej strony do określonego działania lub zaniechania. Nie znaczy to jednak, że umowa przedwstępna jest w każdej sytuacji realizowana zgodnie z wcześniej ustalonymi zapisami. W praktyce zdarza się, że strona, a niekiedy nawet obie strony, nie chcą wykonać swoich wcześniejszych deklaracji i uchylają się od zawarcia umowy przyrzeczonej. Mając na względzie takie zdarzenia, ustawodawca przewidział jakich konsekwencji prawnych powinna spodziewać się osoba, która nie chce zawrzeć umowy przyrzeczonej. Zgodnie z zapisami art. 390 KC, jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Strony mogą w umowie przedwstępnej odmiennie określić zakres odszkodowania. Jednakże gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Pamiętajmy, że roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.
Jak podkreśla Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 marca 2011 r. (sygn. akt III CSK 171/10), stosunek prawny łączący kontrahentów umowy przedwstępnej charakteryzuje się tym, iż postanowienia umowy przyrzeczonej są ustalone w umowie przedwstępnej. Treść oświadczeń woli składanych przez strony w zamiarze zawarcia umowy przyrzeczonej jest z góry określona. To samo dotyczy treści orzeczenia rozstrzygającego powództwo o zawarcie umowy przyrzeczonej. W związku z tym sąd nie może bez zgody stron nadać zawartej umowie treści innej od ustalonej w umowie przedwstępnej. Sąd może powództwo to albo oddalić albo w całości uwzględnić orzekając o zawarciu umowy przyrzeczonej.
Tak naprawdę zatem podstawą do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej, jeśli sprawa trafi na drogę sądową, jest art. 64 KC. Przepis ten wskazuje, że prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Wyrok uwzględniający powództwo o zawarcie umowy zawiera w sobie dwa oświadczenia woli o odpowiadającej sobie treści prowadzących do zawarcia wcześniej uzgodnionej umowy. Skutek każdego z tych oświadczeń określony został w w/w przepisie. Przysługujące wierzycielowi prawo żądania zawarcia umowy wynikające z art. 390 § 2 KC zawiera w sobie również uprawnienie do domagania się, aby dłużnik złożył określonej treści oświadczenie, a zapadłe pozytywne, prawomocne orzeczenie sądu zastąpi jego oświadczenie. Pozwala to na powstanie fikcji prawnej, iż osoba ta oświadczenie takie złożyła. Norma art. 64 KC określa jedynie skutki orzeczeń stwierdzających obowiązek złożenia oświadczenia woli, nie odnosi się natomiast do charakteru prawnego takiego oświadczenia. Sama w sobie nie daje podstawy materialnoprawnej do stwierdzenia obowiązku danej osoby do określonego zachowania się. Podstawy takiej należy doszukiwać się w stosunkach materialnoprawnych łączących strony sporu. Skutek określony art. 64 KC odnosi się również do oświadczeń woli stanowiących element umowy.
Podstawa prawna:
[art. 64, art. 389, art. 390 k.c. (Dz.U. z 2014 r. Nr 121 j.t.)]
