Spółka cywilna działa w oparciu o wkłady wnoszone przez wszystkich wspólników. Zgodnie z treścią art. 861 Kodeksu cywilnego, wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Jest to informacja na tyle istotna, szczególnie wtedy, gdy w grę zaczną wchodzić przepisy związane z dziedziczeniem po zmarłym wspólniku.
Tak naprawdę kwestie spadkowe w ramach omawianej spółki zależą przede wszystkim nie tyle od uregulowań prawnych, ile od zapisów umowy łączącej wspólników. Zgodnie bowiem z treścią art. 872 KC, można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki. Zasadniczo zatem odpowiedni zapis umowny może przewidywać wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika bezpośrednio na jego miejsce w oznaczonej spółce cywilnej. Nie jest to jednak dziedziczenie w ścisłym tego słowa znaczeniu. Wszelkie prawa i obowiązki zmarłego wspólnika nie podlegają dziedziczeniu, mają bowiem charakter osobisty – wygasają z mocy samego prawa z chwilą śmierci osoby, której one przysługiwały.
Problem może jednak pojawić się, gdy zmarły wspólnik wniósł do spółki cywilnej jakikolwiek wkład, który podlega ogólnym zasadom dziedziczenia – szczególnie, gdy ma znaczącą wartość materialną. Owszem spadkobiercy mogą wstąpić w miejsce zmarłego spadkodawcy – wspólnika, jednak nie jest to ich obowiązek. Pamiętajmy także, że umowa spółki może nie przewidywać też takiego rozwiązania – wówczas spółka cywilna ulega rozwiązaniu. Spadkobiercy mają w takiej sytuacji prawo żądania zapłaty wartości wkładu, którą miał on w chwili wniesienia do spółki przez zmarłego. Zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1973 r. (sygn. akt II CR 184/73), roszczenie o wypłatę wartości udziału wspólnika, który zmarł, należy do spadku po nim, a wartość ta powinna być ustalona w trybie określonym przepisami Kodeksu cywilnego. Ustalenie tej wartości – jeśli nie nastąpi ono w drodze porozumienia między spadkobiercami wspólnika a spółką (pozostałymi wspólnikami) – powinno nastąpić w procesie. Z powyższego wynika zatem, że dziedziczeniu podlegają przedmioty i prawa wniesione przez zmarłego wspólnika tytułem wkładu do spółki cywilnej. To czy zostaną one przekazane spadkobiercom na drodze polubownych ustaleń czy też w drodze postępowania sądowego, zależy już od samych zainteresowanych. Warto także pamiętać, że w przypadku braku zastrzeżenia umownego, co do możliwości wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika bądź w przypadku odmowy uczestnictwa w działalności spółki, spadkobiercy mogą wypowiedzieć udział na takich samych zasadach jak każdy ze wspólników. Tym samym zgodnie z regulacją art. 871 KC, wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega jednak zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
