Umowa przedwstępna

Definicja

Problematykę umowy przedwstępnej porusza art. 389 kodeksu cywilnego , który stanowi, że przez umowę przedwstępną należy rozumieć taką umowę, gdzie jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy, która powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Świadczeniem w umowie przedwstępnej jest zawarcie umowy przyrzeczonej.

Treść umowy

• jednostronne lub dwustronne zobowiązanie się stron do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy;
• istotne postanowienia umowy przyrzeczonej – np. jeśli umową przyrzeczoną ma być umowa sprzedaży, to konieczne jest oznaczenie w umowie przedmiotu sprzedaży i wskazanie ceny (art. 535 k.c.). Istotne postanowienia umowy przyrzeczonej determinują minimalną treść umowy przyrzeczonej w przypadku powstania pomiędzy stronami sporu co do realizacji założeń lub faktu zawarcia umowy przedwstępnej. Powyższy element umowy przedwstępnej ułatwi sądowi ustalenie treści umowy przyrzeczonej.

Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować Umowę przedwstępną
przejdź do formularza »

Termin

Zgodnie z art. 389 § 2 kodeksu cywilnego, jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Ponadto, jeśli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.

Uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej

Ustawodawca przewidział mechanizmy regulujące odpowiedzialność strony, która uchyliła się od zawarcia umowy przyrzeczonej. Uchylenie się od zawarcia umowy należy interpretować jako bezpodstawną odmowę zawarcia umowy przyrzeczonej. W świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16.12.2005r., sygn. akt. III CK 344/05), uchylanie się od zawarcia umowy przyrzeczonej, będącej przejawem niewykonania umowy przedwstępnej powinno być rozumiane jako świadome działanie lub zaniechanie, zmierzające do bezpodstawnego nie zawarcia umowy przyrzeczonej, a przynajmniej godzenie się z taki skutkiem.

Wyodrębnia się niżej wymienione skutki prawne uchylenia się od zawarcia umowy przyrzeczonej:

• skutek silniejszy, uregulowany w art. 390 § 2 k.c., bazujący na tym, że strona uprawniona może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej, czyli rościć o złożenie przez drugą stronę oświadczenia woli o określonej treści. Jeśli takie oświadczenie woli nie zostanie złożone, wtedy może ono zostać zastąpione prawomocnym orzeczeniem sądu, w którym stwierdza się prawny obowiązek złożenia takiego oświadczenia. Ponadto należy wskazać, że zawarcia umowy przyrzeczonej można żądać tylko wtedy, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których należy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności odnośnie formy;
• skutek słabszy, ustanowiony w art. 390 § 1 k.c., zakładający obowiązek naprawienia szkody, jaką poniosła strona, która liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Jest to odszkodowanie w ramach tzw. ujemnego interesu umowy.

Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 05.12.2006 r. (sygn. akt II CSK 274/06), kompensacji w ramach tzw. ujemnego interesu umowy nie dotyczą korzyści, które strona umowy by osiągnęła, jeśli umowa doszłaby do skutku.

Odszkodowanie obejmuje straty, będące rezultatem niedojścia do skutku umowy między stronami, na które składają się koszty zawarcia umowy, wydatki związane z własnym świadczeniem, zbędne nakłady podjęte w związku z własnym świadczeniem. W świetle przepisów nie kompensuje się nieuzyskanych korzyści w postaci tych, które odpowiadały uzyskanym w razie dojścia do skutku umowy i jej wykonania. Odpowiedzialność odszkodowawcza może zostać poszerzona poprzez odrębne ustalenie zakresu odszkodowania, w szczególności przez zastrzeżenie kary umownej.

W wyroku Sądu Najwyższego z dnia 09.08.2001 r., (sygn. akt II CKN 440/00) skład orzekający skonstatował, że skorzystanie z silniejszego skutku wyklucza możliwość domagania się odszkodowania, natomiast zrzeczenie się roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej nie pozbawia możliwości dochodzenia przez stronę uprawnioną roszczenia odszkodowawczego.

Przepisy kodeku przewidują możliwość zwolnienia z odpowiedzialności strony umowy przedwstępnej, która nie uczyniła zadość obowiązkowi zawarcia umowy przedwstępnej. Strona może zwolnić się z odpowiedzialności odszkodowawczej wyłącznie, jeśli udowodni, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które strona nie ponosi odpowiedzialności (patrz, art. 471 k.c. oraz 390 § 1 k.c.).

Uwaga!
Jeśli chcesz szybko i poprawnie przygotować Umowę przedwstępną przejdź do formularza »

Przedawnienie

Roszczenia z tytułu umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku, od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Jeżeli sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej, roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

Podstawa prawna:

art. 64, art. 471, art. 389, art. 390 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 Kodeks Cywilny(Dz. U. z 2014 r. poz. 121)