Spis treści
Ogólnie o spółce komandytowo-akcyjnej
Już zasygnalizowano wstępnie w ramach definicji spółki komandytowo-akcyjnej, że stanowi ona spółkę osobową. W swej istocie jest to bowiem twór prawny, która posiada cechy spółki jawnej oraz komandytowej, z „domieszką” cech właściwych spółkom kapitałowym. Taką najważniejszą cechą kapitałową z pewnością jest kapitał zakładowy, który w spółce tej powinien wynosić co najmniej 50000 złotych.
W sprawach nieuregulowanych w przepisach traktujących o spółce komandytowo-akcyjnej stosuje się:
- w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
- w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać, podobnie jak w spółce komandytowej, nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna". Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A.".
Ważnym dokumentem wewnętrznym omawianego podmiotu jest statut. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Dokument ten sporządza się w formie aktu notarialnego.
Jak już wskazano powyżej, za zobowiązania spółki odpowiadają w sposób nieograniczony komplementariusze, akcjonariusze zaś nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Konsekwencją przyjęcia pełnej odpowiedzialności jest prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki przez komplementariuszy. Statut może jednak przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom z tym zastrzeżeniem, że komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy kodeksu lub statut spółki.
Przedmiotowa spółka podlega obowiązkowemu wpisowi do rejestru, który jest konstytutywny (warunkuje powstanie spółki).
Prawo do dywidendy
Zgodnie z argumentacją zaprezentowaną w judykaturze (zob. uzasadnienie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 22 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gl 456/12), w myśl art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. w zakresie stosunku prawnego akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej. Konsekwencją tej regulacji jest to, że na podstawie art. 347 § 1 w związku z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. prawo do udziału w zysku akcjonariusza spółki powstaje dopiero z chwilą wykazania tego zysku w sprawozdaniu finansowym spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta i jego przeznaczenia przez zgromadzenie wspólników do wypłaty akcjonariuszom. Oznacza to, że prawo do dywidendy (w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych) powstaje tylko wówczas, gdy odpowiednia część zysku została przeznaczona do podziału przez walne zgromadzenie. Wcześniej akcjonariusz nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Jednocześnie zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h. uchwała o podziale zysku spółki pomiędzy jej akcjonariuszami wymaga zgody wszystkich jej komplementariuszy. Należy więc przyjąć, że w świetle przepisów kodeksu akcjonariuszom spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje zysk ze spółki tylko wtedy, gdy komplementariusze podejmą uchwałę o jego podziale, z tą bowiem chwilą akcjonariusz nabywa wierzytelność o wypłatę należnej mu części zysku (dywidendy).
Podstawa prawna
Art. 125, art. 126, art. 127, art. 128, art. 129, art. 131, art. 134, art. 140, art. 146, art. 347 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.).
Orzecznictwo
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 22 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gl 456/12, http://orzeczenia.nsa.gov.pl.
